什么是新三板法律意見書，新三板企業(yè)每年需要律師出具法律意見書的事項有哪些

來源：整理時間：2023-08-04 16:27:20 編輯：金融知識手機(jī)版

1，新三板企業(yè)每年需要律師出具法律意見書的事項有哪些

新三板企業(yè)每年需要律師出具的法律意見書有年度股東大會和臨時股東大會，如果有股票發(fā)行還需要股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書。

新三板企業(yè)每年需要律師出具法律意見書的事項有哪些

2，各中介機(jī)構(gòu)在新三板掛牌中起到什么作用

(1)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。對于需要改制的企業(yè)，需要專業(yè)的證券資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對公司的資產(chǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確的評估，因此它是早期進(jìn)入新三板輔佐公司掛牌的中介機(jī)構(gòu)之一。(2)科技咨詢機(jī)構(gòu)。由于掛牌新三板的企業(yè)多為科技型企業(yè)，因此適當(dāng)?shù)臅r候需要科技咨詢機(jī)構(gòu)提供信息支持和咨詢服務(wù)。(3)會計師事務(wù)所。在改制過程中，負(fù)責(zé)財務(wù)規(guī)范整改并提出建議等工作;在掛牌過程中，要出具審計報告;在后續(xù)階段，審計后續(xù)年度的財務(wù)報告。總之，新三板市場需要會計師事務(wù)所審計并出具相關(guān)報告，并提供咨詢服務(wù)，協(xié)助主辦券商完成盡職調(diào)查。(4)律師事務(wù)所。在企業(yè)改制過程中，律師事務(wù)所主要負(fù)責(zé)起草相關(guān)法律文件、進(jìn)行法律審核和出具法律意見書;在試點審批過程中起草《進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)資格申請書》;在推薦掛牌過程中，負(fù)責(zé)草擬《推薦掛牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;此外，負(fù)責(zé)后續(xù)報價轉(zhuǎn)讓、定向增資等過程中的相關(guān)法律事務(wù)。

各中介機(jī)構(gòu)在新三板掛牌中起到什么作用

3，新三板已掛牌公司在哪些情況下需要律師出具法律意見書

一、為掛牌企業(yè)提供新三板法律體系培訓(xùn)1、培訓(xùn)企業(yè)高管學(xué)習(xí)上市新三板的必備知識及企業(yè)掛牌新三板的好處、費(fèi)用、扶持政策等2、重點培訓(xùn)新三板市場的法律法規(guī)及企業(yè)掛牌新三板的操作實務(wù)3、就新三板掛牌的最新動態(tài)以及企業(yè)新三板掛牌過程中需要重點關(guān)注的法律問題等內(nèi)容進(jìn)行解答二、企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)提供法律事務(wù)規(guī)范服務(wù)1、參與改制方案的設(shè)計，論證法律可行性，起草法律文件并提供法律咨詢2、對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估，指導(dǎo)企業(yè)清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定3、協(xié)助企業(yè)及推薦券商制定改制重組方案并出具相應(yīng)的法律建議書4、建立完善法人治理、財會內(nèi)控制度、涉稅處理5、完成盡職調(diào)查核實工作，對照掛牌上市條件對存在的問題進(jìn)行整改，就股份公司的設(shè)立編制法律意見書三、輔導(dǎo)公司進(jìn)入新三板1、協(xié)助企業(yè)建立規(guī)范的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)入代股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2、協(xié)助企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申報材料，并就相關(guān)問題提供專業(yè)的法律咨詢，出具法律意見書、核查意見、見證意見等3、對企業(yè)高級管理層進(jìn)行《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律知識的輔導(dǎo)4、根據(jù)法律規(guī)定對企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)5、對企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)的要求提供有關(guān)法律幫助四、掛牌后定向融資及持續(xù)的信息披露1、對公司股份報價轉(zhuǎn)讓事宜和申報程序等提供法律咨詢2、起草、審查或者修改公司章程和各種專項協(xié)議3、對重點關(guān)注的企業(yè)在土地使用權(quán)、環(huán)保、勞動、知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、資產(chǎn)重組、收購兼并等問題進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施4、審核全部申請文件和相關(guān)材料的真實性、合法性之后，出具法律意見書5、協(xié)助解決和處理主管部門對本次發(fā)行提出的相關(guān)要求與問題五、新三板轉(zhuǎn)板與退出1、通過培育公司轉(zhuǎn)板進(jìn)入其他資本市場（包括但不限于創(chuàng)業(yè)板、主板、中小板及海外上市），進(jìn)而幫助投資者進(jìn)行資本增值及利益回收2、協(xié)助投資者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購及并購重組幫助客戶收益的退出

新三板企業(yè)每年需要律師出具的法律意見書有年度股東大會和臨時股東大會，如果有股票發(fā)行還需要股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書。

新三板已掛牌公司在哪些情況下需要律師出具法律意見書

4，新三板掛牌中的法律業(yè)務(wù)有哪些

新三板掛牌中的法律業(yè)務(wù)　　（一）掛牌準(zhǔn)備階段　　在此階段中，律師主要應(yīng)當(dāng)進(jìn)行如下工作：1、律師進(jìn)場，對公司進(jìn)行詳盡的法律盡職調(diào)查；2、在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，律師與公司、其他中介機(jī)構(gòu)共同討論確定重大法律和財務(wù)問題的解決方案，股份有限公司設(shè)立前的重組方案以及股份有限公司設(shè)立方案；3、就重大法律和財務(wù)問題實施解決方案，包括股權(quán)重組、股權(quán)調(diào)整、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、進(jìn)行增資、進(jìn)行業(yè)務(wù)重組、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、解決同業(yè)競爭等；4、對公司人員進(jìn)行新三板相關(guān)知識的培訓(xùn)；5、協(xié)助公司召開董事會決議改制，協(xié)助公司召開股東會審議改制方案并做出決議。　　準(zhǔn)備階段通常是企業(yè)掛牌進(jìn)程中最重要的階段，在這個階段律師需要充分審查企業(yè)從設(shè)立到掛牌前的各個環(huán)節(jié)，尤其包括企業(yè)設(shè)立、登記、股東變更、章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制以及企業(yè)的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)狀況，企業(yè)近期生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)情況等。準(zhǔn)備環(huán)節(jié)發(fā)現(xiàn)的問題，律師需要會同其他中介機(jī)構(gòu)一起協(xié)商出解決的方案，甚至有些情況下企業(yè)在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題會直接導(dǎo)致中介機(jī)構(gòu)作出放棄掛牌的決定?！　。ǘ└闹坪蛼炫齐A段　　在此階段中，律師主要應(yīng)當(dāng)進(jìn)行如下工作：1、起草股份公司設(shè)立所需的全部法律文件；2、協(xié)助公司召開創(chuàng)立大會；3、協(xié)助公司召開第一屆董事會、監(jiān)事會第一次會議；4、協(xié)助公司辦理變更為股份有限公司的申報手續(xù)；5、協(xié)助公司董事會、股東大會決議掛牌；6、出具公司掛牌所需的《法律意見書》；7、協(xié)助將備案材料報全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案；8、協(xié)助辦理股份集中托管。　　改制階段中，律師需要按照法律和公司章程的約定，協(xié)助公司出具同意赴新三板掛牌的一系列內(nèi)部決議，確保決策程序的合法合規(guī)?！　。ㄈ┏晒炫坪蟆　≡诖穗A段中，律師主要應(yīng)當(dāng)進(jìn)行如下工作：1、協(xié)助掛牌公司年報、半年報的制定；2、協(xié)助掛牌公司完成重大事項的信息披露；3、協(xié)助公司進(jìn)行定向融資；4、參與轉(zhuǎn)板與退出。　　企業(yè)完成在新三板的掛牌后，即成為了公眾公司，需要依照法律的規(guī)定履行重大事項的披露義務(wù)。

股票掛牌2.1 股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。2.2 申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申報。2.3 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌申請文件審查后，出具是否同意掛牌的審查意見。2.4 申請掛牌公司取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件后，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的有關(guān)程序辦理掛牌手續(xù)。申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)在其股票掛牌前與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司簽署掛牌協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。2.5 申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)在其股票掛牌前依照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件。2.6 申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。2.7 申請掛牌公司在其股票掛牌前，應(yīng)當(dāng)與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，辦理全部股票的集中登記。2.8 掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。2.9 股票解除轉(zhuǎn)讓限制，應(yīng)由掛牌公司向主辦券商提出，由主辦券商報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案確認(rèn)后，通知中國結(jié)算辦理解除限售登記。

5，新三板掛牌成功前后律師有什么作用

一、律師在掛牌新三板之前的作用　　1、掛牌之前的盡職調(diào)查　　依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的公司掛牌新三板的各項條件，在進(jìn)行掛牌之前，律師公司進(jìn)場對公司進(jìn)行全面的摸底調(diào)查，以確定公司是否滿足掛牌新三板的要求，存在哪些問題。作為律師，在前期的盡職調(diào)查中需要重點關(guān)注以下幾個方面：　?。?）歷史沿革　　公司的歷史沿革方面需重點關(guān)注公司在設(shè)立、出資、歷次增資、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的合法合規(guī)情況。公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。律師需核查公司是否存在非貨幣出資，如果公司存在無形資產(chǎn)出資，需核查無形資產(chǎn)的真實權(quán)利人，核查該無形資產(chǎn)是否涉嫌職務(wù)發(fā)明等；如存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定；如存在外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。　　（2）獨立性　　公司的獨立性體現(xiàn)在生產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員等方面的獨立。律師需要重點核查公司是否有獨立完整的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售流程，是否有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場地，需重點核查在財務(wù)機(jī)構(gòu)、人員方面是否存在與控股股東或者控股股東實際控制的其它經(jīng)營性主體存在混同的情況?！　。?）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭　　律師需重點核查公司的關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售的占比情況，重點核查是否存在控股股東侵占公司財產(chǎn)的情況，核查控股股東及其實際控制的經(jīng)營性實體是否同公司構(gòu)成同業(yè)競爭。　?。?）調(diào)查公司的治理機(jī)制的是否健全和執(zhí)行狀況，管理層和核心技術(shù)人員的守法、誠信狀況。　?。?）調(diào)查公司在稅收、環(huán)保、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面的合法合規(guī)情況，調(diào)查公司是否存在重大已決或未決的仲裁、訴訟、行政處罰事項等。　　公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。其中行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形?！　?、輔導(dǎo)股改　　股改的輔導(dǎo)工作是跟前期的盡調(diào)密切相關(guān)的。一方面，律師需要對前期股改發(fā)現(xiàn)的法律問題提出切實的解決方案，協(xié)助公司來清理相關(guān)的問題。比如，如果存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題，律師需協(xié)助券商和公司制定合適的重整方案，將相應(yīng)的實體整合在一起等。另一方　　面需要輔導(dǎo)公司規(guī)范公司的治理。一般情況下，公司在形式上都會建立起比較完善的公司治理結(jié)構(gòu)，但是在實際上，相應(yīng)的機(jī)構(gòu)職責(zé)卻得不到落實。因此，律師需要輔導(dǎo)公司切實依照公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。　　如公司在股改之前需要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資或者是股權(quán)激勵事項，律師還需協(xié)助公司制定合適的方案并制作相應(yīng)的法律文件。當(dāng)然，律師也需要協(xié)助公司籌備創(chuàng)立大會事宜，制作創(chuàng)立大會所需的法律文件，并對創(chuàng)立大會的召開進(jìn)行見證。　　律師在這部分的具體工作如下：　?。?）根據(jù)目標(biāo)公司的實際情況，確定股改的時間進(jìn)度　　《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司臨時股東會的提前通知時間為15天，有限責(zé)任公司章程另有約定的除外；股份有限公司董事會提前通知的時間為10天等，這些時間點需要結(jié)合資產(chǎn)評估部門的評估報告、注冊會計師的審計報告、目標(biāo)公司股東和董事的實際情況如是否出差、出國等及其他的一些因素，來安排時間進(jìn)度。這里的其他因素主要指公司是否增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（股東變更）住所變更等等。　?。?）制作相應(yīng)的三會文件　　需要為企業(yè)制作相應(yīng)的會議文件，或者在企業(yè)制作了相應(yīng)的文件后為企業(yè)把關(guān)，避免出現(xiàn)不必要的錯誤、瑕疵。和違反相應(yīng)的法律法規(guī)的問題。如目標(biāo)公司在發(fā)出臨時股東會的通知時應(yīng)同時發(fā)出本次臨時股東會的議案。又如股東會、董事會的召集、主持、換屆等問題要結(jié)合起來統(tǒng)籌考慮?！　。?）制作三會中需要的目標(biāo)公司的重要問題　　如在創(chuàng)立大會中需要制作的目標(biāo)公司新《股份有限公司章程》，在目標(biāo)公司完成股改后第一次董事會上制作的《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等?！　?、股改后的繼續(xù)盡職調(diào)查　　股改后律師的盡職調(diào)查工作仍然要進(jìn)行。股改后，企業(yè)往往還是存在很多不規(guī)范的情況，比如社保、比如關(guān)聯(lián)方、比如獨立性，這些都需要律師通過勤勉工作發(fā)現(xiàn)，并且通過智慧和經(jīng)驗在復(fù)雜規(guī)則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復(fù)雜問題的過程往往遭遇到多次反復(fù)，這時律師要用于堅持自己的專業(yè)判斷，同時需要提高與客戶以及其他中介機(jī)構(gòu)的溝通技巧?！　?、出具法律意見書　　法律意見書是上述工作的階段性成果，也是公司掛牌新三板的必要文件。法律意見書是律師對公司各方面合法性的確認(rèn)，判斷公司是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和其它規(guī)范性文件規(guī)定的股份掛牌新三板的條件，判斷公司是否存在影響掛牌新三板的重大法律障礙和重大法律風(fēng)險。二、律師在公司成功掛牌新三板之后的作用　　1、日常的法律顧問服務(wù)　　公司在成功掛牌新三板之后，就成為在資本市場運(yùn)作的公眾公司，其日常的生產(chǎn)經(jīng)營管理必須公開透明和合規(guī)，因此公司會需要律師為其合規(guī)運(yùn)行提供日常性的法律意見，需要律師為其股東大會的召開及其他重大事項出具法律意見書。因此，律師在公司成功掛牌新三板之后的首要任務(wù)就是為其提供日常的法律顧問服務(wù)?！　?、為公司的融資提供專項的法律服務(wù)　　一般來講，公司掛牌新三板的首要目標(biāo)即為融資。公司掛牌新三板之后，一般會選擇通過定向增發(fā)或發(fā)行中小公司私募債的方式來實現(xiàn)融資。不管是定向增發(fā)還是發(fā)債，都需要律師提供專項的法律服務(wù)，出具法律意見書等?！　?、為未來可能的轉(zhuǎn)板提供法律服務(wù)　　與主板、創(chuàng)業(yè)板相比，新三板的融資功能目前是較弱的，因此，新三板掛牌公司發(fā)展到一定的階段，財務(wù)指標(biāo)達(dá)到主板、創(chuàng)業(yè)板的要求之后，一般會選擇轉(zhuǎn)板到主板、創(chuàng)業(yè)板上市。如果律師一直為新三板掛牌公司提供法律服務(wù)，熟悉公司的情況和資本市場的運(yùn)行規(guī)則，則在掛牌公司轉(zhuǎn)板之時，則可爭取為公司提供轉(zhuǎn)板的IPO法律服務(wù)，打入IPO法律服務(wù)市場。

現(xiàn)在在房地產(chǎn)、金融、通信、知識產(chǎn)權(quán)、公司等專業(yè)法律服務(wù)領(lǐng)域取得了明顯的專業(yè)優(yōu)勢