1，隱名股東的法律風險有哪些

隱名股東只出資但是自己不在公司工商登記資料中顯示名字，一般存在以下幾個法律風險：一是股東地位不被認可，由于公司股東以工商登記為準，因此如果不記載實際股東的姓名，那么在法律上實際股東的地位是不被認可的，也就為股東權利的形式設置了障礙。二是代持人惡意損害實際股東的權利，比如擅自出讓股權或者濫用表決權。三是隱名股東行使股東權利需要通過代持人進行，如果代持協(xié)議約定不明或者代持人不守信，則股東權利的行使沒有保障；四是由于代持股人自身原因導致訴訟而被法院凍結保全或者執(zhí)行名下的代持股份。五是代持人意外死亡等，則其名下的股權作為財產(chǎn)有可能涉及到繼承的法律糾紛。

隱名股東的法律風險有哪些

2，股東是不是也要承擔風險承擔啥樣風險

股東：對公司享有權利和承擔義務的個人或法人意義：股東是公司存在的基礎所以你說的風險應該是股東承擔義務的部分。它具體有：（1）出資義務股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司成立后，股東不得抽逃出資。(2)權利不得濫用義務公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級治理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。法律責任（1）違反出資義務的法律責任有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。(2)違反權利不得濫用義務的法律后果公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

一、按照公司法，股東只有出資義務，出資以后，就已經(jīng)盡到義務。但是，你好像并未出資，如果公司發(fā)生重大違法事項，有關債權人是有權要求股東盡出資義務的?；蛘哒f：有關部門或有關關當事人，有權追究你虛假出資的法律責任。二、只要不擔任法定代表人、經(jīng)理、董事、副經(jīng)理、監(jiān)事，就不用承擔公司的管理責任。

名義股東。有限責任公司的實際出資人經(jīng)與名義出資人協(xié)商達成一致，由實際出資人出資并享有投資權益，名義出資人僅以相應份額權益股東的身份出現(xiàn)。1.股東的風險。根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，第三條【法人財產(chǎn)權及股東責任】公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第四條【股東權利】公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。2.名義股東與實際股東的關系。一般而言，實際出資人會同名義股東事先簽訂書面協(xié)議，就雙方的權利義務關系進行約定，主要應涵蓋股東權益、責任分擔等事宜，依據(jù)《民法通則》、《合同法》的規(guī)定產(chǎn)生相應效力，但該效力僅針對簽約雙方不對外（第三人）產(chǎn)生法律約束效力。3.名義股東、實際股東同公司其他股東方的關系。如果公司成立有效，遵循實質主義規(guī)則，確認實際股東享有股東權益并履行股東義務，但如果隱名出資違反法律禁止性規(guī)定的，則認定行為無效，則當事人間法律關系依照無效合同條款執(zhí)行。4.名義股東同第三人的關系。無論公司是否成立有效，依照形式主義規(guī)則，名義股東對公司外第三人承擔責任。

股東是不是也要承擔風險承擔啥樣風險

3，公司股東承擔哪些法律責任問題

公司股東承擔的責任有：1.按期繳納所認繳的資本；股東出資在注冊公司的時候，會選擇認繳出資額，先實繳一部分，剩余部分則按期繳納，在公司章程規(guī)定的年限內，繳全注冊資本。2.遵守公司章程；企業(yè)應按照企業(yè)基本情況編制《公司章程》，股東和法人都必須要遵守公司章程上的條例。3.公司注冊后、不能擅自抽回出資額；4.追加出資額的義務及出資額的填補義務；5.對公司債務負有限責任；6.對公司及其他股東誠實信任。不得對公司及其他股東弄虛作假、要實事求是。

連帶責任一、公司股東濫用公司法人及股東有限責任而逃避債務，應當對公司債務承擔連帶責任。法條解讀：新《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。連帶責任二、股東非貨幣出資顯著低于章程所定價額的，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。法條解讀：新《公司法》第三十條有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。連帶責任三、一人公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于個人財產(chǎn)的，對公司債務承擔連帶責任。法條解讀：新《公司法》第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。連帶責任四、發(fā)起人未按章程規(guī)定繳足出資的，其他發(fā)起人承擔連帶責任。法條解讀：新《公司法》第九十三條第一款股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任。連帶責任五、發(fā)起人非貨幣出資顯著低于章程所定價額的，其他發(fā)起人承擔連帶責任。法條解讀：新《公司法》第九十三條第二款股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。連帶責任六、股份公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用承擔連帶責任。法條解讀：新《公司法》第九十四條第一款股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：(一)公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任;連帶責任七、股份公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。法條解讀：新《公司法》第九十四條第二款股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：(二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;連帶責任八、公司分立前的債務，由分立后的公司承擔連帶責任。法條解讀：新《公司法》第一百七十六條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。連帶責任九、公司向其他企業(yè)投資，在法律另有規(guī)定的情況下，可以對所投資的企業(yè)債務承擔連帶責任。法條解讀：新《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

你是屬于被借名的掛名股東。根據(jù)法律的規(guī)定。如果有證據(jù)證明經(jīng)登記注冊的股東僅僅是被別人借名而掛名，并未參與公司的治理，未享有過真正的股東權利，也未履行過股東義務，那么法律不會保護其作為“股東”而應享有的權利。因為對公司履行出資義務是享有股東權利的基礎，而并未實際出資的掛名股東，則不會享有基于出資而享有的公司知情權、表決權、選舉權和被選舉權、轉讓出資權、收益權等股東權利。相反，在公司資不抵債時，因為其股東身份已向社會公示，實際出資人與掛名股東之間的這種私下借名行為不能對抗善意第三人，所以掛名股東不但不會享有股東的權利，卻存在在其出資范圍內對公司債務承擔連帶責任的法律風險。就是說你可能有承擔公司債務的法律風險。請慎重！

公司股東承擔哪些法律責任問題

4，隱名股東的法律風險

隱名股東，即投資人以他人名義持有而自身享有權利的公司股份。由于身份或名稱并不記載于股東名冊或公司章程等公示文件，實際出資人常稱為“隱名股東”，名義上持股人因為記載于章程等公示文件，常稱為“顯名股東”或掛名股東。至于在他人不知情的情況下冒用他人名義注冊公司，或者干脆偽造假身份投資，則完全由行為人承擔法律責任，不存在隱名股東或隱名投資法律關系的問題?！　⊥顿Y人登記為顯名股東的原因基本相同，即明確其出資人身份和權利。實際投資人采取暗中持股，則各有各的原因：或是為規(guī)避法規(guī)限制，或是為稅收優(yōu)惠，或是為簡化程序，或是為關聯(lián)交易，或為幕后運籌,　　然而，結局未必如初衷。面對蒸蒸日上的公司業(yè)績，顯名股東可能會反客為主，只承認實際投資人為債權人而不是股東，既然身兼股東、董事等要職，顯名股東這場兵變似乎水到渠成；而當收益遙遙無期，隱名股東亦計謀金蟬脫殼，既然原非正式股東，隱名股東討債又似乎理直氣壯。實踐中，顯名股東大都從容不迫、以逸待勞，借“法定職權”化隱名股東攻勢于無形。隱名股東則往往先發(fā)制人、率先發(fā)難：或提股東資格確認之訴，或提債權侵權之訴，反擊顯名股東不義。而如果出資不足，顯名股東與隱名股東又可能同時面臨其他股東或者債權人的訴訟。在訴訟的硝煙中，往日的事實驚現(xiàn)截然不同的說法；激烈的辯論中，當初的約定又有新的詮釋。而隱名投資協(xié)議的效力如何、隱名股東可否轉為顯名股東以及可否退股等等，經(jīng)常成為爭議的焦點?！　﹄[名股東而言，應注意以下幾點：　　1.有效的隱名投資協(xié)議，是成為隱名股東的必要條件。　　有效的隱名投資協(xié)議有利于約束顯名股東，確保隱名股東間接行使股東權力和獲取收益，并在必要的情況下成為顯名股東，避免發(fā)生權利旁落的情況。如果投資人對投資項目有較大把握，就應當委托專業(yè)人士制作協(xié)議以確保有效。反之，如果投資人對該項目并不熟悉，只是出于對他人的信任，抱著試試看的心理投資，無效的隱名投資協(xié)議有時更利于日后索回出資，但投資人對“顯名股東”的約束力則微乎其微，其在被投資公司的權利也難以主張?！　?.出資單據(jù)或確認書，是隱名股東履行義務的證明?！　‰[名股東的出資方式、期限等應當在隱名投資協(xié)議中明確，有關出資的轉賬憑證或交款收據(jù)等要完整無歧義，最好讓顯名股東出具書面文件，確認隱名股東已出資金額和時間。如果隱名股東身份可以向其他股東披露，則建議由公司及所有股東予以出資確認?！　?.公司章程，是隱名股東不可忽視的法律文件?！　⌒滦抻喌墓痉ㄙx予公司、股東對公司內部組織規(guī)范的極大自主權，公司章程可能直接影響隱名股東的權利。如隱名股東可能希望盡快分紅，但章程卻可能對公司分紅設定更高的限制，隱名股東的短期投資目標就可能與公司的長期投資計劃矛盾。因此，隱名股東對此不能完全掉以輕心，在制定章程時就應通過顯名股東表達自己的關切，對持股比例較低的隱名股東而言，這一點更應予充分重視?！　?.參與公司管理，是隱名股東保障權益的必要措施?！　榉乐剐畔⒉粚ΨQ，隱名股東應采取必要措施直接或間接參與公司管理，盡可能了解公司的動態(tài)。根據(jù)隱名股東對自己身份的披露意愿以及其他股東的態(tài)度，隱名股東可擔任或以顯名股東名義指派他人任職董事、監(jiān)事、經(jīng)理或財務人員，公司的證照、印章、印鑒以及財物資料信息，在力所能及的情況下應盡量掌控。如參加股東會或其他重大決策，還應注明自己的與會身份及姓名。　　5.發(fā)現(xiàn)權利被侵害時，隱名股東應盡快采取法律措施?！　「鶕?jù)被損害權利的不同情況，隱名股東可采取的措施也不盡不同。一般應盡快控制公司的公章、印鑒及財務資料，爭取盡早進行清算。如協(xié)商不成，則應立即采取訴訟措施。根據(jù)2002年11月15日頒布的《最高人民法院對江蘇省高級人民法院關于中國電子進出口公司江蘇公司與江蘇省信息產(chǎn)業(yè)廳等股權糾紛一案請示的答復》, “在法律沒有特別規(guī)定的情況下，當股權受到他人侵害時，請求法律保護的訴訟時效應適用《民法通則》第一百三十五條的規(guī)定”即二年；北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見（試行）第17條規(guī)定，“有限責任公司股東要求確認其股東資格，訴訟時效期間的計算適用《民法通則》第一百三十七條之規(guī)定”，即從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。如果是隱名投資協(xié)議或股權轉讓協(xié)議，該訴訟時效則從合同約定的履行期限屆滿之日起二年。

一、隱名股東的界定隱名股東并不是一個嚴格的法律概念，在我國法律條文中也沒有這一名詞。在司法實踐中，隱名股東是指實際履行了出資義務，并且以他人名義記載為公司股東，被公司登記機關登記為公司股東的實際出資人。與其相對應的是名義股東，即公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人。隱名股東與名義股東之間一般通過協(xié)議的方式約定由隱名股東出資并享有股東利益，而將名義股東在公司登記機關登記為公司股東，該約定在不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的情形下，在隱名股東和名義股東之間具有約束力，對不具有對抗第三人的效力。二、隱名股東的法律特征及其類別（一）隱名股東的法律特征 1、隱名股東以他人名義實際履行出資義務隱名股東以他人名義實際出資認購公司股份，顯名股東并未認購公司股份或未全部認購公司股份。也即實際的出資認購人是隱名股東，而公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人卻為顯名股東。 2、隱名股東基于合同關系產(chǎn)生在日常的公司運營中，由于公司章程未登記實際投資人為股東，現(xiàn)行法律法規(guī)也未對隱名股東的性質及其法律地位作出明確規(guī)定，致使實際投資人在行使權利過程中存在著諸多困境，于是隱名股東與顯名股東在遵守現(xiàn)行法律的前提下依雙方的真實意思表示訂立契約（在這里不包含為規(guī)避法律而借用他人名義出資的情形），以此來約定雙方的權利與義務。 3、隱名股東的股東權利不能對抗第三人。對這一法律特征，我國《公司法》作了明確規(guī)定：《公司法》三十三條第三款：公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 4、隱名股東承擔公司的盈虧風險與“名為投資，實為借貸”的法律關系不同，隱名投資是投資而非借貸。因此，隱名股東需要承受投資風險，并不享受借貸的固定收益。（二）隱名股東的類型根據(jù)不同的標準，可對隱名股東作不同的分類。 1、完全隱名股東與不完全隱名股東。根據(jù)隱名股東是否在公司中實際行使其股東權利，隱名股東可分為完全隱名股東與不完全隱名股東。實踐中的隱名股東有兩種情形，一是由顯名股東負責公司的經(jīng)營，行使股東權利，隱名股東不實際參加公司的經(jīng)營管理；二是由隱名股東負責公司的經(jīng)營，行使股東的權利，而顯名股東與公司不存在任何實質性聯(lián)系。前者屬于完全隱名股東，后者則屬于不完全隱名股東 2、協(xié)議隱名股東與非協(xié)議隱名股東。根據(jù)隱名股東形成方式的不同，隱名股東可分為協(xié)議隱名股東與非協(xié)議隱名股東。（1）協(xié)議隱名股東。即隱名股東與顯名股東約定，由隱名股東一方向公司投資，另一方作為名義股東登記于公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料之中。（2）非協(xié)議隱名股東。即隱名股東與顯名股東未經(jīng)雙方協(xié)商，私自以顯名股東的名義登記于公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料之中。 3、規(guī)避法律的隱名股東與非規(guī)避法律的隱名股東。根據(jù)隱名目的的不同，隱名股東可分為規(guī)避法律的隱名股東與非規(guī)避法律的隱名股東。（1）規(guī)避法律的隱名股東。我國的公司法和其他相關法規(guī)對投資領域、投資主體等方面有一定的限制，例如國家機關工作人員不得開辦公司，有限責任公司的股東不得超過50人等等。為規(guī)避這些限制，有些股東采取隱名的方式進行投資。由于隱名的目的在于規(guī)避法律，因此隱名股東資格甚至公司的法人資格等都要受到影響。（2）非規(guī)避法律的隱名股東。有些隱名股東并非出于規(guī)避法律的原因，而是隱名股東不愿意公開自身的經(jīng)濟狀況，或顯名股東擅自以自己的名義投資等原因造成的。這種類型法律關系的效力并不因此而受影響。三、隱名股東存在的法律風險在公司制企業(yè)中，實際投資人為了規(guī)避相關的投資法律風險使得隱名股東普遍存在，也使得涉及股東權利得行使和股東責任的承擔等法律關系變得相當復雜，且近年來因隱名股東引發(fā)的股權收益糾紛不斷增長?！豆痉ㄋ痉ń忉屓烦雠_后，雖然隱名股東的地位從法律上得到了一定的肯定，但作為隱名股東其仍具有一定的法律風險。實際投資人，由于未被記載于公司股東名冊、工商登記文件中，其股東資格不被認定，導致敗訴。由此具體分析，隱名股東投資主要存在如下法律風險：（一）隱名股東股東資格難以確認隱名股東與顯名股東之間的具體權利義務，通常通過協(xié)議的方式確定，協(xié)議內容涉及出資比例、利益分配、糾紛解決等因素，《公司法司法解釋三》明確了只要實際出資人和掛名股東之間的內部協(xié)議不違反國家法律強制性規(guī)定，其內容約定由掛名股東出面行使股權、由實際出資人享受投資權益的合同約定是有效的。但由于隱名股東并沒有在股東名冊上予以登記，雙方如果沒有在隱名投資協(xié)議書上寫明實際出資人為股東或承擔投資風險，且實際出資人也沒有以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，雙方之間的隱名投資協(xié)議往往不會被法院認可，一般是按照債權債務關系處理，此時的隱名協(xié)議書僅僅是一個借款協(xié)議，一旦公司發(fā)生虧損或者破產(chǎn)，實際投資人反而能夠獲得償還，而名義的投資人則在公司破產(chǎn)后也要承擔償還所欠的款項。即使在隱名投資協(xié)議書上約定了股東資格和如何行使股東權益的時候，如果顯名股東反悔，進行某些不利于實際出資人的公司行為，比如擅自出讓股權或者濫用表決權、因顯名股東自身原因導致訴訟而被法院凍結保全或者執(zhí)行名下的代持股份，由此影響到隱名股東的投資利益。因此實際出資人要想獲得股東資格，僅僅憑一紙協(xié)議書還不行，還需通過法院的確權之訴之后才能行使股東權利。但是，由于訴訟需要一個周期，所以這對于瞬息萬變的商業(yè)環(huán)境中的公司來講，是非常不利的。（二）隱名股東出資不實致使顯明股東承擔相應的法律風險在工商登記文件中是以顯名股東的名義來登記，這時如果隱名股東沒有按照投資協(xié)議書的要求，將注冊資本沒有出資完全，作為顯名股東按照《公司法》的相關規(guī)定就要承擔出資不實的責任。而此時，善意債權人要求顯名股東承擔出資不實的責任。顯名股東只有在承擔完出資不實的責任之后，再向人民法院起訴隱名股東的違約責任，所以作為顯名股東雖然簽訂了投資協(xié)議，但是也是存在很大的風險。作為其他履行了出資義務的股東同樣存在風險，因為隱名股東在某種情況下往往不暴露身份，而以其代理人顯名股東出面操作公司的組建，這時其他股東就無從得知隱名股東的存在，即使存在有隱名股東的情況也無法判斷隱名股東的信用和財產(chǎn)狀況。這時，一旦隱名股東無法履行出資，則導致顯名股東不能按期繳納所認繳的注冊資本，按照《公司法》的相關規(guī)定，公司的其他股東要承擔連帶責任。所以，隱名投資會導致有限責任公司人合性出現(xiàn)危機。（三）股權的惡意轉讓所引起的善意受讓由于隱名出資的特殊性，隱名股東和顯名股東之間的約定屬于公司內部治理范疇，若沒明確告知第三方，則第三方無從知曉顯名股東背后的隱名股東具體是誰，其資信情況也無從了解。名義股東未經(jīng)實際出資人同意而將股權轉讓的，而受讓人不知道名義股東為無權處分人，并且受讓時又付出了合理的代價。這時如果實際出資人要求法院確認轉讓股權無效，法院一般不會支持。這時，實際出資人最多可以憑借股權投資協(xié)議要求名義股東以不當?shù)美颠€所獲得的收益，如果造成損失的還可以要求其賠償損失。但是，如果對于一家公司正處于上升期又具有很大發(fā)展空間的公司而言，這一轉讓股權對于實際出資人來講損失是非常嚴重的，但是由于《公司法》承認善意受讓，所以隱名投資的最大風險就在此處。商法采納商事交易的公示主義和外觀主義，都體現(xiàn)了對交易安全和善意第三人的保護，但為了防止顯名股東利用其股東身份針對善意第三人行使有損實際出資人利益的股東權利。本來按照投資協(xié)議，實際出資人可以要求顯名股東承擔賠償責任的，但是不少顯名股東是由于自身沒有資金，且與善意第三人之間的行為本身亦沒有獲益，所以實際出資人所遭受的損失往往得不到有效保護。（四）隱名股東的變相退股一般情況下，顯名股東和隱名股東依靠感情與信任來維持雙方的利益關系，雙方往往會約定由隱名股東出資投資設立公司、開發(fā)項目，然后等項目開發(fā)成功后租賃給顯名股東經(jīng)營。實際出資人在以后的階段會采用比如向名義股東借款的方式變相抽回投資，鑒于這種情形，由于實際投資人不是登記機關登記的股東，其是向顯名股東借款而不是向公司借款，不符合《公司法》關于股東抽回投資的規(guī)定，不能按照股東抽回投資制約實際出資人的行為，只能以債務糾紛起訴實際出資人。作為顯名股東不僅要承擔注冊資本的款項，還得每年向實際出資人繳納承包款。這種情況下嚴重損害了顯名股東的合法權益。

5，股權轉讓中會面臨哪些法律風險

一、股權轉讓中利益相關者法律風險此利益相關的人包括股東、債權人等，股權轉讓過程中對中小股東權利的損害主要是大股東利用優(yōu)勢地位侵犯中小股東的知情權、表決權等，使股權轉讓行為完全被大股東所控制。以股份回購為例，在實踐中，雖然公司質量的好壞可以通過回購價格體現(xiàn)出來，但是回購通常發(fā)生在上市公司與大股東之間，屬于典型的關聯(lián)交易。如果交易的資產(chǎn)狀況存在明顯的或隱藏的問題而又難以體現(xiàn)在交易價格中，中小股東就有可能因股東會擅自作出決議而被侵犯利益，從而引發(fā)股東請求人民法院撤銷此決議的訴訟風險。這是由于股權結構不合理和信息批露不規(guī)范的原因造成的，因此，應重視股份回購的信息批露程序和股東知情權、表決權的保護。二、債權人權益保護中的法律風險。股份有限公司債權人實現(xiàn)其債權的重要保證就是公司的資本。根據(jù)資本不變的原則，非經(jīng)修改公司章程，不得變動公司資本。但是，為減少注冊資本而進行股份回購后，就必然會降低注冊資本，這不利于債權人利益的保護。因此，一方面涉及到信息批露問題，另一方面，債權人為保護自身的利益，可能會事先提出相應的保護措施，比如對財務業(yè)績制定一個明確的標準，防止公司在資金不充足或財務狀況惡化時仍采取回購行為。三、股權瑕疵法律風險。實踐中，股權瑕疵的法律風險主要表現(xiàn)在以下幾個方面：1、出資不實瑕疵中的法律風險。即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額，法律規(guī)定出資不實的股東應補繳出資，多發(fā)生于知識產(chǎn)權等非貨幣出資中。因此，對出讓人出資種類的考查，也顯得十分必要，尤其是非貨幣出資，容易發(fā)生出資不實的情況。2、出資不到位（違約）瑕疵股權轉讓中的法律風險。即股東出資不按時、足額繳納，該股東除補足出資外，應對其他股東承擔違約責任。因此，對出讓人繳納出資實際情況的考察，也是十分必要的。2、虛假出資瑕疵中的法律風險。即股東根本未出資，采用欺騙手段獲得登記機關的信任。在發(fā)生虛假出資的情況下，該股東不僅應補足出資，而且還要承擔行政處罰的法律責任。綜上可以看出，受讓人不明知出讓人存在出資瑕疵，則受讓股東對該出資不承擔任何責任，但公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用于補足出資。否則，在明知瑕疵的情況下人受讓該股權，在實踐中，一般承擔出資補充賠償責任。四、價款支付法律風險。股權轉讓價款的支付應十分慎重,在此過程中，主要面臨以下幾個方面的法律風險：（1）轉讓價格確定中的法律風險。確定股權轉讓價格通常有幾種做法：將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；將公司凈資產(chǎn)額作為轉讓價格；將審計、評估價格作為轉讓價格；拍賣、變賣價作為轉讓價格；國有股權轉讓的價格每股不得低于凈資產(chǎn)值。實踐中，可以考慮首先采用綜合評估確定股權轉讓的基準價格，在此基礎上協(xié)商確定轉讓價格。（2）支付方式選擇中的法律風險。包括支付工具選擇中的法律風險；支付期限選擇中的法律風險；價款監(jiān)管中的法律風險---將價款提前提存；受讓方須承諾受讓資金合法，且有充分的資金履行能力，并確定履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務。五、股權置換（交叉持股）中的法律風險。交叉持股容易發(fā)生不正當?shù)年P聯(lián)交易（控股股東、實際控制人），使企業(yè)產(chǎn)權模糊化，難以形成實際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者，形成內部人控制；關聯(lián)公司可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業(yè)機會上、分配利潤上，小股東都可能得到不公平的對待，從而激發(fā)股東矛盾。因此，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時，必須經(jīng)過有關機構（三會）的表決，對投資的限額進行限制，從而加強對關聯(lián)公司經(jīng)營決策的監(jiān)管和控制，對表決權的保護。股權置換的方式實踐中有三種方式，即股權置換、股權加資產(chǎn)置換或股權加現(xiàn)金置換。六、股權繼承中面臨法律風險。股份有限公司以資合性為主，不存在股權繼承問題。有限責任公司股權兼有股東人格權的屬性以及人格權不能被繼承的法律性質，因此股權繼承的程序及其方法就具有與一般遺產(chǎn)繼承不同的特殊性。就有限責任公司而言，公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權。有限責任公司股東資格的取得必須得到其他股東的承認或認可。股東個人的經(jīng)營才能、社會閱歷乃至信譽、道德品質等因素，股東之間都是難免會考慮的。擴展資料：1、股權轉讓合同的生效風險及防范除法律、法規(guī)規(guī)定股權轉讓合同應當辦理批準、登記手續(xù)生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效。法律規(guī)定股權轉讓合同要辦理批準手續(xù)后才能生效的，主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股股權轉讓。轉讓方和受讓方也可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經(jīng)轉讓方公司董事會或股東大會決議通過后生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權時起生效。應當注意的是，股權轉讓合同的生效并不等于股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產(chǎn)生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發(fā)生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題。股權轉讓合同生效后，還要合同雙方的適當履行，股權轉讓才能實現(xiàn)。2、股權轉讓合同的履行風險及防范股權轉讓合同的履行(相對于有限責任公司而言)，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權(具體體現(xiàn)為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書面方式通知公司的行為)，而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。轉讓方在股權轉讓過程中可能提供不實資料和信息，為防范該種風險，受讓方可要求轉讓方對其不誠信行為可能引起的未來糾紛、債務等做出保證或提供擔保，例如向公證機關提存保證金。誠然，受讓方在交易過程中亦可能存在不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的行為，為此，轉讓方可在股權轉讓合同明確約定違約賠償?shù)姆秶?、計算方法，轉讓方也可要求受讓方做出保證或提供擔保。3、股權轉讓合同不應違反法律強制性規(guī)定和公司章程規(guī)定任何規(guī)避法律的合同安排都是法律所禁止和否定的，股東要想成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要想順利地取得該全部或部分股權而成為新股東，在進行股權轉讓合同設計時。就必須注意法律法規(guī)、公司章程在轉讓主體、內容、程序等方面的規(guī)制，遵守《公司法》、《合同法》、《民法通則》等法律法規(guī)的相關規(guī)定及公司章程的規(guī)定。參考資料來源：民商法律網(wǎng)-公司股權轉讓中的法律風險之識別與防范

困擾之一是觸及公開發(fā)行證券或“非法集資”紅線的風險。股權眾籌的發(fā)展沖擊了傳統(tǒng)的“公募”與“私募”界限的劃分，使得傳統(tǒng)的線下籌資活動轉換為線上，單純的線下私募也會轉變?yōu)椤熬W(wǎng)絡私募”，從而涉足傳統(tǒng)“公募”的領域。在互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展的時代背景下，“公募”與“私募”的界限逐漸模糊化，使得股權眾籌的發(fā)展也開始觸及法律的紅線。投資還是要到一些正規(guī)的平臺，例如騰訊眾創(chuàng)空間要判斷該行為是否違反《證券法》則取決于其是否是公開發(fā)行。股權眾籌需要對其運作模式進行嚴格的管控或采取特殊方式才能規(guī)避《證券法》的限制，而這種規(guī)避方式從法律解釋的角度來看往往又是不可靠的，畢竟要打好“擦邊球”可是個高難度的技術活，也伴隨著較高的法律風險第二大困擾是存在投資合同欺詐的風險。股權眾籌實際上就是投資者與融資者之間簽訂的投資合同（屬于無名合同），眾籌平臺作為第三人更多的是起著居間作用。我國的股權眾籌多采用“領投+跟投”的投資方式，由富有成熟投資經(jīng)驗的專業(yè)投資人作為領投人，普通投資人針對領投人所選中的項目跟進投資。該機制旨在通過專業(yè)的投資人把更多沒有專業(yè)能力但有資金和投資意愿的人拉動起來。但這樣一來，在政策與監(jiān)管缺失的情形下，這種推薦引導的投資方式往往會試圖抓住投資者的投資心理，容易增加領投人與融資人之間惡意串通，對跟投人進行合同欺詐的風險。

一、合同簽訂前期要規(guī)避的法律風險（一）公司章程對股權轉讓很重要公司章程作為公司的自治綱領，任何經(jīng)股東會通過并經(jīng)登記機關備案的章程公司、股東等都必須遵守，與公司章程相抵觸的行為都會被撤銷，股權轉讓協(xié)議也不例外。所以在股權轉讓前，受讓方必須要了解公司章程是否作出了與法律不一致的特殊規(guī)定，比如有的公司章程禁止股東向股東以外的人轉讓股權，那么受讓方就沒有必要再繼續(xù)進行股權轉讓協(xié)商的必要；如果公司章程規(guī)定的股東向股東以外的人轉讓股權的程序比法律規(guī)定更加嚴格，那么轉讓方與受讓方也必須遵守?！豆痉ā返谄呤l規(guī)定，公司章程可以對有限責任公司股權的轉讓規(guī)則作出特別約定，以排除《公司法》設置的轉讓規(guī)則。因此，在簽訂股東轉讓協(xié)議前，切不可想當然，首先應先查看目標公司的章程對股東轉讓股權的特殊約定，評估股權轉讓的可行性。（二）法律的程序性風險要避免在實務中，轉讓方通常與受讓方已就股權轉讓達成了一致，甚至已支付了股權對價款后，才由轉讓方提請該公司股東會討論，修改公司章程。這種做法是不妥當?shù)?，因為法律?guī)定股權外部轉讓不管轉讓方持有的股權比例有多大，都需要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，一旦達不到這樣的比例，那么轉讓方、受讓方先前達成的股權轉讓協(xié)議就會夭折，導致法律上解除協(xié)議，雙方返還財產(chǎn)等法律后果?！豆痉ā芬?guī)定第七十二條規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權?！币虼?，根據(jù)法條的規(guī)定，未經(jīng)以上程序而簽訂的股權轉讓合同會因在法律程序上的瑕疵而被認為無效或撤消。所以受讓方在購買目標公司股份前應該要求目標公司召開股東會，同意出讓方股東出讓其股份的《股東會決議》。所以，受讓方與其讓自己的權益處于不確定狀態(tài)，還不如在外部轉讓意向階段督促轉讓方將“股東會討論決定”這一程序前置。轉讓方公司可以先召開股東會，在股東會上明確轉讓方擬出讓的股份份額、價格、對價支付時間等內容，由其他股東充分討論權衡是否行使優(yōu)先購買權。（三）對目標企業(yè)進行全面且充分的事前調查在簽訂股權轉讓協(xié)議時，切勿被一時的利益蒙蔽了雙眼，由于信息的不對稱，使投資人對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、企業(yè)資信等缺乏了解，所以受讓方在受讓股份之前應當對目標公司作全面充分的調查，調查要細化到公司章程、驗資報告、土地房屋等固定資產(chǎn)設定抵押的情況，以及目標公司產(chǎn)品責任事故、最近三年的年度稅務報表、最近三年企業(yè)曾經(jīng)歷過的訴訟、仲裁等情況，以期通過事前調查發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質、程度以及對受讓人進入公司后的影響和后果，在些基礎上才進一步確定是否受讓該公司的股權。必要時聘請專業(yè)的調查機構或律師事務所、會計師事務所對目標公司的經(jīng)營管理、財務情況等作盡職調查，評估收購的可能性與可行性。律師的事前調查一般包括以下內容：1、目標公司的主體資格，是否具有相關的資質，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等，若目標公司的經(jīng)營業(yè)務需要特定的資質證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，這些資質認證很重要，否則可能造成受讓方的重大損失。2、目標公司的股權結構和股東出資的審查，首先要對目標公司當前的股權結構及股權變更歷史過程的合法合規(guī)性審查；其次還需要對目標公司各股東出資的合法性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合法律、合同和章程的規(guī)定，出資是否有抽回、各種形式的轉讓等。3、目標公司各項財產(chǎn)權利的審查，特別是土地使用權、房產(chǎn)權、主要固定資產(chǎn)所有權、專利商標權等，應該是目標公司合法完整擁有。以發(fā)現(xiàn)和理順目標公司的產(chǎn)權關系，保證目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。4、目標公司合同的審查，重點了解是否存在純義務性條款和其他限制性條款，特別是要審查目標公司如果有新股東加入進來后或是控制權發(fā)生變化后，其原來的合同是否還仍然有效，是否還有其他的限制。這些都會影響到受讓方進入目標公司后，公司的運作是否如受讓方預期的效果一樣，惟有事先了解并進行評估，才能作出科學的預測及評估。5、目標公司重大債務的償還情況，附隨義務及債權人對其是否有特別的約定限制，如債務合同中如果約定在債務未清償之前不準股權轉讓或是轉讓比率有比例限制等，否則應立即償還未到期債務等約定時，應當及時應對及評估風險壓力。6、目標公司是否有正在進行的訴訟、仲裁及行政處罰，評估這些是否將會直接影響目標公司的經(jīng)營利益及財務狀況。7、通過外部調查了解目標公司的發(fā)展空間，從政府職能部門、行業(yè)組織等了解有無影響目標公司資產(chǎn)的諸如手搬遷、征用、停建、改建的遠期規(guī)劃，目標公司當前享受的當?shù)卣o予的優(yōu)惠政策，稅收、環(huán)保等方面有無變化。8、其他渠道通過聘請的會計師、評估師等外部專業(yè)人士，準確把握目標公司的整體情況，在必要可能的情況下對目標公司重大債權債務問題進行調查。（四）股權是否有瑕疵股東未出資、股東未出資到位、股權設定擔保、股權被采取司法限制措施、已轉讓的股權再次轉讓等等，都將影響股權的質量和價值。（五）股權轉讓后公司股東人數(shù)是否符合法定要求《公司法》規(guī)定有限責任公司手股東人數(shù)為一人以上五十人以下，股份公司的股東人數(shù)為五人以上，所以股東轉讓股權不得有違反法定限制的結果，如果公司股東變?yōu)橐蝗耍€必須符合新公司法以一人有限責任公司的特殊規(guī)定。（六）隱名股東轉讓股權的法律風險顯名股東（或掛名股東）是指記載于工商登記資料上而沒有實際出資的股東。與此相對應，隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。隱名股東不是名義上的股東，但該隱名股東其實是該公司的“實際控制人”，雖然他不具有股東資格，但顯名股東卻受其控制和支配。依據(jù)法律規(guī)定，隱名股東直接以自己名義轉讓自身登記于顯名股東名下的股權時，該股權轉讓的行為一般是無法獲得法律認同的。但是，若顯名股東違反了其與隱名股東簽訂的協(xié)議擅自將登記在自身名下隱名股東的股權轉讓的，因公司章程中股東登記的公示作用，仍能夠產(chǎn)生股權轉讓的法律效果，但是對于接手公司后的運營管理及控制權行使將會遇到不可遇見的風險。（七）尊重老股東的同意權、否決權和優(yōu)先購買權有限責任公司兼具資合性與人合性兩個特點，比較重視股東之間的信任和合作關系，如果股東之間缺少信賴，那么該公司就難以為繼。維系股東之間信賴關系的外在表現(xiàn)就是關于股權轉讓制度的法律或公司章程規(guī)定。股權外部轉讓對股東之間原有的和諧穩(wěn)定、相互信賴的關系提出了挑戰(zhàn)，需要有良好的溝通與互動。受讓方的股東身份只有載于股東名冊、公司章程、并經(jīng)工商登記才能更好的行使自己的權利。而根據(jù)《公司法》第三十六條和第一佰四十五條的規(guī)定，將股權轉讓結果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務；公司董事負有及時辦理的義務；公司其他股東負有配合協(xié)助的義務。在合同履行中可能面臨目標公司怠于履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利，同時目標公司的其他股東或董事也可能不盡配合、協(xié)助的義務。雖然從法律層面來說，受讓人可以起訴公司，要求公司應承擔相應的義務，但公司沒有義務去監(jiān)督或判定股權轉讓合同約定的其他義務的履行。而轉讓方在履行通知義務后，除有特別的約定或轉讓方有過錯外，轉讓方對受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利，轉讓方不承擔因此而產(chǎn)生的后果。所以雖然可以通過法律救濟的方式來尋求觸解決，但是實踐當中公司內部，特別是延續(xù)股東的人為因素的障礙才是更為讓受讓人傷神的因素。因此在簽訂股權轉讓合同前或是在對目標公司進行調查時受讓方應與目標公司的其他股東以及董事、公司管理層進行較為充分的溝通，維持良好的關系是為自己行使股東權利掃清人為障礙打下一個前期的基礎。（八）自然人股東已婚須提供夫妻對方同意轉讓的書面協(xié)議夫妻共有財產(chǎn)股權轉讓。對于自然人的股權轉讓方如果已婚，受讓方還必須考慮夫妻共同財產(chǎn)的處分權問題。根據(jù)我國法律規(guī)定，夫妻在婚姻關系存續(xù)期間所得財產(chǎn)及收益，歸夫妻共同所有。共有關系存續(xù)期間，部分共有人擅自處分共有財產(chǎn)的，一般認定無效。股權外部轉讓中受讓人即使接受了夫或妻一方的轉讓，也要有充分的理由或證據(jù)證明自己是善意的、是有充分理由相信是經(jīng)夫妻共同同意后取得該股權的。比如，可以要求轉讓人提供另一方同意的書面證明、夫妻雙方關于個人財產(chǎn)的協(xié)議、夫或妻一方單方獲得的贈與等證明，而且也應當作為股權轉讓協(xié)議的附件。（九）目標公司股權的價值評估要準確轉讓股權形式多樣，一般有零轉讓、凈資產(chǎn)價值轉讓、原始投資股本轉讓、溢價轉讓、低于凈資產(chǎn)價值轉讓等，無論初衷是為了避稅、投資、整合市場、擴大規(guī)模等怎樣的動因，但是對股權的價值評估是基礎。在對目標公司進行前期的審慎性盡調之后，受讓方需要進一步開始一系列的實質性評估，這些評估機制包括：財務盡職調查、法律調查、委托外部審計機構審計、稅務調查等。通過這些流程的開展便于全面、完整、真實的掌握目標公司的相關信息，并為股權價值評估提供有效依據(jù)。當然，在該階段可以采取委托外部咨詢機構或組織自身資源來共同實現(xiàn)。二、合同簽訂履行中要遵循的法律程序除了股份公司無記名股票轉讓和上市公司流通股通過證券交易所交易的情況以外，有限責任公司和股份有限公司股東轉讓股權時，通常都要與受讓方簽訂股權轉讓合同。所以有限責任公司和股份有限公司的股東一旦決定進行股東轉讓與受讓后，就應當在法律的框架內完整的履行股權轉讓的程序，我們認為遵從法律程序是最起碼的風險防范手段，因法律的設計、制定本身就是為了最大程度地降低交易風險。根據(jù)律師辦案實踐經(jīng)驗，我們總結出在股權轉讓合同的實際履行中，一般要經(jīng)歷股權轉讓合同的成立、股權轉讓合同的生效，再到股權轉讓合同的實際履行，最后是股權轉讓的生效這幾個步驟及經(jīng)常會遇到的不同法律問題，將其匯總作出總結以期幫助股權轉讓當事人各方正確把握，而在實踐中常常有人將這幾個方面的問題混為一談，以致于不能正確適用法律來保護自己的權益。（一）簽訂股權轉讓合同股權轉讓合同跨越《公司法》、《民法》、《合同法》以及特別法《外商投資企業(yè)法》《中外合資經(jīng)營企業(yè)》等部門的法律。股權轉讓的程序比較復雜，不僅要簽定合同，而且要變更股東名冊，修改公司章程，變更工商登記。并且股權轉讓不僅關系到轉讓雙方，而且會影響到公司的股權結構，影響到其他股東的利益。所以股權轉讓合同的條款一定十分齊全，權利義務必須十分明確，對轉讓合同條款一定要慎重，不要掉以輕心。我們在簽訂股權轉讓合同時，要注意審查完善以下幾方面的內容。1、股權轉讓主體資格要弄清股權轉讓是與目標公司的股東簽訂轉讓合同，如果錯誤地與目標公司簽訂股權轉讓合同，將會造成合同不能履行。而且需要特別留意的是有些股東是不能任意轉讓股份，如《公司法》第一百四十二條：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！蓖瑫r，公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，也是不得違反這些規(guī)定，這點往往是很多沒有經(jīng)驗的又沒有聘請法律專業(yè)人員的受讓人容易忽略的環(huán)節(jié)。2、股東優(yōu)先購買權的程序必不可少股權轉讓方要向公司董事會提出股權轉讓的申請，由董事會提交股東會討論表決，有限責任公司股權轉讓未經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，或者轉讓過程中侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權的，股權轉讓合同都會有被宣告無效或是被撤消的風險。3、外資企業(yè)審批前置要辦理中外合資或中外合作有限公司股東轉讓出資，要經(jīng)過中方股東的上級部門或是經(jīng)濟促進局等主管部門審批同意方可有效辦理轉讓手續(xù)。4、國有資產(chǎn)要評估對轉讓中涉及的國有資產(chǎn)、土地使用權、知識產(chǎn)權、專有技術等無形資產(chǎn)，在轉讓前要委托資產(chǎn)評估部門進行資產(chǎn)評估或財產(chǎn)轉移手續(xù)。5、股權轉讓預約合同內容盡可能完善一般而言，股權轉讓過程有些較為復雜，時間跨度會較大，為了穩(wěn)固各方在談判中達成的重要共識，一般會在在未正式簽署股權轉讓合同前，在談判階段簽署多個股權轉讓預約合同，需要明確的主要內容包括：目標公司情況；轉讓主體情況；股權轉讓雙方內部程序辦理情況；擬轉讓的股權情況；交易價格確認；后續(xù)手續(xù)辦理及時間安排；正式簽訂股權轉讓合同的時間；排他條款；保密條款；違約責任等。其中特別需要明確約定的是簽訂正式股權轉讓合同的時間和條件，以及任何一方違反約定不簽訂股權轉讓合同的保密責任、違約責任，違約責任形式可以是定金制裁，也可以是賠償損失的具體范圍和標準。6、協(xié)議內容要細化并能實際履行股權轉讓協(xié)議不僅要在文字上明確、內容上完整，而且要切實保證能夠履行。有義務才有責任，有責任才有履行的動力。在協(xié)議中應將權利義務細化，并落實到某一方身上，不能在履行主體上發(fā)生爭議，導致權責不分。如在一起股權轉讓協(xié)議糾紛中，A公司與B公司（關聯(lián)公司）作為轉讓方，將其分別持有的E公司60%、40%股權轉讓給C公司、D公司（關聯(lián)公司），轉讓價款為1.7億。C公司、D公司簽約后支付1000萬履約保證金，與A公司、B公司對E公司的公章、工商登記材料、財務賬冊等進行共管，但對共管的形式?jīng)]有約定。雙方都認可，所有材料全部鎖在保險柜中，A、B公司拿鑰匙，B、D公司掌握密碼。保險柜最初放在E公司。合同約定，由A、B公司辦理國有土地使用權出讓合同后5個工作日，C、D公司交納土地出讓金。雙方在履行中發(fā)生糾紛，A、B公司發(fā)出合同解除函，C、D公司向法院起訴，要求繼續(xù)履行。關于誰違約的問題，A、B公司稱，其向國土局取得相關文件后，需要加蓋E公司的公章，但C、D公司拒不配合蓋章，導致合同無法履行。C、D公司稱，是因為E公司因為辦公地點變更，A、B公司將保險柜轉移，導致其喪失對保險柜的控制權。正是因為協(xié)議中對于保險柜保管的權義約定不明，導致雙方在履行中產(chǎn)生爭議。合同成立與合同生效是兩個不同的概念，我國現(xiàn)行立法規(guī)定股權轉讓合同要辦理批準手續(xù)后才能生效的，主要限于公司股權中的國有股權轉讓和外商投資的有限公司股權轉讓。在現(xiàn)有立法中，并無股權轉讓合同必須在辦理登記后才能生效的規(guī)定，因此依法成立的股權轉讓合同都應自成立時生效。（二）股權轉讓合同的實際履行股權轉讓合同的履行是一個比較復雜、周期性長的過程，簽定好股權轉讓合同后，還要進行股權的轉移和股權轉讓款的支付，而且后續(xù)還要變更股東名冊，修改公司章程，變更工商登記等。所以在股權轉讓協(xié)議不僅要在文字上明確、內容上完整，而且要切實保證能夠履行。在協(xié)議中應將權利義務細化，涵蓋法定的程序及個性化的約定，并落實到某一方身上真正具有可操作性，不能在履行主體上發(fā)生爭議，導致權責不分。1、把握住辦理股權轉讓款支付及股權轉讓手續(xù)的關鍵環(huán)節(jié)在股權轉讓合同的履行方面，對股權轉讓及支付程序應防控風險，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。如果是準備接受購買者分期付款時，首先應該對分期付款的保障作約定，如設定付款抵押，質押或者尋求其它擔保形式；最后應設定過戶手續(xù)辦理的時間?？赡懿扇》制谵k理過戶手續(xù)，交多少款，將該款折合多少股份辦理多少股份的轉讓手續(xù)；也可以約定在購買者完全付款后再辦理股權過戶手續(xù)?；蛘呤窃O定的抵押質押股權，當發(fā)生付款不能時立即能變現(xiàn)避免損失，總之就是要受讓方提供足夠的擔保，才可以在付款沒有完全到位時辦理股權轉讓手續(xù)。如果沒有前述的保障，在其未付清全部轉讓款時是不能辦理股權過戶手續(xù)的。2、收回原股東出資證明書，給受讓人發(fā)新的出資證明書并記載股東名冊《公司法》第三十二條規(guī)定：“有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章”?！豆痉ā返谌龡l規(guī)定：“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！?、修改公司章程，必要時更換董事或監(jiān)事成員股權轉讓后必然引起股權結構和出資發(fā)生變化，根據(jù)《公司法》第三十八條規(guī)定股東會有權修改公司章程，變更后應召開股東會就股東名稱及出資額修改公司章程，受讓人作為新股東可以要求更換或出任、委派新的董事或監(jiān)事成員。4、向工商行政管理部門辦理變更登記《公司登記管理條例》第三十一條規(guī)定，公司應當在股東發(fā)生變更之日起30日內到工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。三、股權轉讓生效的風險防范股權轉讓的生效是指股權何時發(fā)生轉移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題，股權轉讓合同生效后，需要雙方當事人按照上面所述的要點適當履行股權才能算得上實際轉讓。有些人認為股權轉讓合同一經(jīng)簽署就萬事大吉了，受讓方自然就成為目標公司的股東，其實在整個股權轉讓過程中，除了轉讓款能否順利收取的風險外，對于受讓方的股東身份能否順利載于股東名冊、公司章程、并經(jīng)工商登記，新老股東的交替方能在法律上真正完成，并具有社會公示性能對抗第三方。如果這些手續(xù)沒有辦好，受讓方除了無法順暢的行使起股東權利外，也給出讓方將股權“一女二嫁”創(chuàng)造機會?？紤]到上述風險，股權轉讓雙方，特別是受讓方一定要警惕交易中的風險，事前加以防范。提出如下建議：1、及時有效地督促公司履行變更的義務在股權轉讓合同履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是向轉讓方支付轉讓款。鑒于股權轉讓合同的標的是股權，其與一般的民事買賣合同還是有明顯差別的。有轉讓方的交付義務僅能表現(xiàn)為向公司的一種通知的義務，將轉讓事實及要求公司辦理變更手續(xù)的內容以書面形式通知公司，股權轉讓合同的履行即在雙方之間完成，受讓方即可取代轉讓方擁有公司的股東資格，可以行使股東權利。不過雖然此時出資的轉讓在雙方股東之間是生效的，但其股權轉讓還不具備對抗公司及第三人的效力。最常見的就是在股權實際轉讓后，可能面臨目標公司怠于履行義務，未能及時辦理股東名冊變更、公司章程修改、工商變更登記手續(xù)而使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利，同時目標公司的其他股東或董事也可能存在不盡配合、協(xié)助的義務。這種情況下股權受讓方可以起訴公司或是公司董事等人員，請求法院判令公司及其董事履行法律規(guī)定的義務，排除對公司股東行使股東權利的妨礙。所以作為股權轉讓中的受讓方，應當在股權轉讓后積極地采取發(fā)律師函等方式督促公司履行對股東名冊、工商登記等進行變更，以保護自己的合法權益。2、股權轉讓方如實告之義務及承擔的責任寫入合同受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的股權，但最終都是想要通過行使股權獲得經(jīng)濟上的利益。在受讓股權時要對公司的負債（銀行債務、商業(yè)債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等有一定了解，從而對股權的價值有一個準確的判斷。所以在股權轉讓實踐操作中，受讓方多要求轉讓方在協(xié)議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產(chǎn)的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。在股權轉讓協(xié)議中，股權轉讓方的“陳述與保證”條款在其中占有很大的篇幅。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據(jù)《合同法》的違約責任有關規(guī)定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。在有的轉讓協(xié)議中有“鑒于條款”，在其中可以表明雙方簽訂協(xié)議的目的，反映締約背景，以及體現(xiàn)協(xié)議之間的相互承接關系等。在訴訟中，認定合同目的是否不能實現(xiàn)、合同是否已被變更、違約行為的確定等，鑒于條款具有重要作用。3、談判成果的預先約定，減少締約過失責任的風險股權轉讓談判過程漫長，操作程序復雜，受讓方前期投入的時間和成本也較高。加上有些轉讓方可能會存在腳踏兩只船相互比價的風險，故在股權轉讓合同正式簽訂前，受讓方承擔著委托方終止股權轉讓談判的締約失敗風險。所以在股權轉讓合同簽訂前，就分階段商務談判所議定的談判成果，以談判紀要，備忘錄，意向協(xié)議的方式給固定下來，確保締約過失責任落到實處，從而間接保證股權轉讓合同最終能締約成功的概率。4、協(xié)議履行要有保證，保留中途解約權股權轉讓的受讓方和轉讓方在股權轉讓前都需要各自內部辦理一定的程序和手續(xù)，從而確保整個股權轉讓能夠按預定的目標進行，否則，簽訂的股權轉讓合同有可能被確認無效或者被撤銷。也有可能會發(fā)生受讓方在接收股權后才發(fā)現(xiàn)，所受讓的股權之前存在1、股東未出資；2、股東出資不足；3、股東抽逃出資；4、股權被設定了相關擔保；5、股權為該股東與第三人共有；6、股權被采取司法強制措施等情形，這些瑕疵都將影響轉讓股權的質量和價值，進而將會影響受讓方是否將繼續(xù)受讓該股權。所以根據(jù)情況有必要雙方簽訂一個保護無過錯方的條款，對于股權瑕疵而給受讓方造成損失的，有追究過錯方責任及解除股權轉讓合同的權利，雖然這份協(xié)議對善意第三方是沒有約束力的，但是對轉讓雙方之間是有效力的。5、股權交割前的負債風險承擔責任約定在股權轉讓合同中，受讓方最關心的未過于是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債?；蛴胸搨ㄊ茏屒?，目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償，或因過去侵犯商標或專利權、劣質產(chǎn)品對客戶造成傷害等未來可能發(fā)生的損害賠償，這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。因此，在負債風險分擔的約定中，受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移并不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務，再根據(jù)股權轉讓合同的本項約定向出讓方追償。6、監(jiān)督協(xié)議的履行，在發(fā)生違約時及時救濟當事人在簽訂股權轉讓協(xié)議時，對轉股講程序需要處處留意，需對股權轉讓的規(guī)則有深入的了解。總之，股權轉讓的風險比較大，特別是受讓方一定要慎重，以防自己處于不利境地。如果股權轉讓的份額比較大，最好借助專業(yè)人士防范風險，雖然會支出一些成本，但收益會更大，專業(yè)人員會最大程度減輕您的交易風險。

您好，股權轉讓法律風險包括：（一）公司負債風險股權轉讓合同中，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。在實踐中，股份出讓方的債務以資產(chǎn)擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權侵權、產(chǎn)品質量侵權責任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。（二）債務轉讓法律風險1、既有債務轉讓中的法律風險受讓人需要全面了解既有債務的數(shù)額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，并影響到交易的價格和受讓后風險負擔的大小，必須予以高度重視。2、隱性債務轉讓中的法律風險對于無法預計的負債，如果在股權轉讓協(xié)議預定的期限內發(fā)生，并且發(fā)生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發(fā)的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協(xié)議約定。因此，有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移并不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務，再根據(jù)股權轉讓合同向出讓方追償。另一方面，這也涉及到債權人利益的保護問題。如果股權轉讓導致公司合并或分立，應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人，合并或分立后的債務由存續(xù)公司承擔或按照協(xié)議承擔。3、隱瞞債務轉讓中的法律風險對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發(fā)生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。如能給出詳細信息，則可作出更為周詳?shù)幕卮稹?/section>