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1，請問什么是股權分離
2，國有股持減有關什么叫股權分置改革
3，怎樣股權分配
4，什么叫股市的可分離債
5，為什么進行股權分配

1，請問什么是股權分離

股權分置是指中國股市因為特殊歷史原因和特殊的發(fā)展演變中，中國A股市場的上市公司內(nèi)部普遍形成了“兩種不同性質(zhì)的股票”(非流通股和社會流通股)，這兩類股票形成了“不同股不同價不同權”的市場制度與結構。股權交易與融資分離。

非流通股變流通股

股權分置是指中國股市因為特殊歷史原因和特殊的發(fā)展演變中，中國A股市場的上市公司內(nèi)部普遍形成了“兩種不同性質(zhì)的股票”(非流通股和社會流通股)，這兩類股票形成了“不同股不同價不同權”的市場制度與結構。

股權激勵，一般給員工都是在職股，也就是分紅權，控制權等其它權利還在大股東身上

請問什么是股權分離

2，國有股持減有關什么叫股權分置改革

所謂股權分置，是指上市公司股東所持向社會公開發(fā)行的股份在證券交易所上市交易，稱為流通股，而公開發(fā)行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場所獨有股權分置改革是當前我國資本市場一項重要的制度改革，就是政府將以前不可以上市流通的國有股（還包括其他各種形式不能流通的股票）拿到市場上流通。　　以前不叫股權分置改革，以前叫國有股減持，現(xiàn)在重新包裝了一下，再次推出。非流通股與流通股這二類股份，除了持股的成本的巨大差異和流通權不同之外，賦于每份股份其它的權利均相同。由于持股的成本有巨大差異，造成了二類股東之間的嚴重不公。　　這種制度安排不僅使上市公司或大股東不關心股價的漲跌，不利于維護中小投資者的利益，也越來越影響到上市公司通過股權交易進行兼并達到資產(chǎn)市場化配置的目的，妨礙了中國經(jīng)濟改革的深化

國有股減持就是適當?shù)臏p持國有股。減持國有股，可以從存量和增理兩個方向上進行。也就是說，國有股減持不僅可以表現(xiàn)為國有股總量的減少，而且可以反映為國有股相對比例的降低。減持國有股作為深化企業(yè)改革的一項重要舉措，基本目的在于實現(xiàn)“政企分開”，轉變企業(yè)運行機制，使它們能夠真正成為市場經(jīng)濟中的一個經(jīng)濟主體，為實現(xiàn)經(jīng)濟體制的根本轉變，為建立真正的現(xiàn)代企業(yè)制度奠定必要的微觀基礎。

國有股持減有關什么叫股權分置改革

3，怎樣股權分配

從投資人角度，在股權分配上的一些基本理念：1. 股權問題是硬傷，秒殺一切其他優(yōu)勢，一票否決，團隊和項目再強也白扯。一般在天使階段會要求預留比較多，早期很少有團隊十分健全的，尤其有些盈利模式還未清晰的項目。根據(jù)全隊健全程度，通常在七八個點到十五個點左右。2. 不建議公司在沒有資本化情況下，過早地釋放股權，用股權拴住人，尤其是基本員工。說白了，就是不要把管理問題用股權解決。期權也好，股權也好，在沒有融資這種市場行為前提下，沒法衡量公允價值，想留住員工也慎用。大家平時需要關注的基礎知識1. 有限責任公司的股東會、董事會問題2. 有限合伙的玩法，這個不僅限于機構投資人，很多情況下都可以用，而且會有特殊功效3. 優(yōu)先股問題4. 股權成熟5. 期權的設置，行權等問題6. 帶持(最好有帶持協(xié)議)7. 對于退股、轉讓的約定，建議創(chuàng)始團隊最好都放錢進來，有退股等問題也好量化8. 建議大家盡量不要和機構對賭。因為誰輸誰贏都是雙輸。對于機構來說，這個只是投資組合的一個項目，輸贏基金調(diào)整比較方便。對創(chuàng)始團隊，賭輸了理論上背負現(xiàn)金債務，輸了股權更麻煩。9. 回購的問題比較復雜，有時候執(zhí)行會有問題。贖回條款，比如約定某個時間點上市而不能上市的要回購。大多TS或SPA都會有這個贖回條款，這個彈性非常大。機構也是爭取安全邊界而已。一般互聯(lián)網(wǎng)項目，尤其是早期的，這個條款其實很雞肋。2,3年沒有進一步資本化，大多機構都從投資組合取消掉了。10. 分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離，但如果境內(nèi)公司最好別太考慮。如果融過美元，海外架構，表決權上可以也多想想設置方式。

隨著經(jīng)濟發(fā)展，股權成為了很多夫妻的一部分財產(chǎn)，在離婚時公司股權怎樣分割呢？如果雙方準備離婚，對于公司的股權問題，雙方爭執(zhí)不下未能達成一致意見，根據(jù)法律規(guī)定，夫妻共同生活期間的公司股權離婚時如何分割呢？在實踐操作中，股權如何分割,一般有以下幾種方式：一、直接轉讓如果是有限責任公司，分得該股份的夫妻一方非本公司的股東，可以參照股東向股東以外的人轉讓出資的辦法處理。依據(jù)《公司法》即必須具備以下條件：1、召開股東會并必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意；2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不同意購買該轉讓的出資，視為同意轉讓；3、作為受讓人的夫妻一方必須具備公司章程中所規(guī)定的作為股東的條件……這種方法的優(yōu)點是：無須對公司的總資產(chǎn)進行審計，也無須對夫妻共有股權價值進行評估，操作起來比較方便；但不足方面是有限公司的股權轉讓受上述三個條件的制約，在實踐中往往難以實施。二、作價補償即把持股夫妻一方應分割給另一方的股份折價后，以貨幣方式支付給另一方，全部股權仍歸原持股人一方所有。如果持有的有限責任公司的股份，為體現(xiàn)分割的公平、公正原則，則只有委托中介機構對公司的債權、債務、凈資產(chǎn)進行審計，并對持股夫妻一方所持有股份進行評估后方可進行。三、拍賣分割如果持有的是有限責任公司的股份，且夫妻雙方均不愿意再繼續(xù)持有該股份的，可以將其拍賣再對其進行分割。此類拍賣依《公司法》第35條規(guī)定進行，將通知原股東作為競買人參加拍賣會，如無股東參加，或參加的股東不能買定，則各股東對拍賣或成交價不享有優(yōu)先權。就拍賣的價款夫妻雙方平均進行分割?！豆痉ā返?5條，“股東向股東以外的第三人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓”。以上是關于離婚時公司股權怎樣分割的三種方法，如果您遇到了這類問題，可以參考以上方法對股權分割，需要注意的是股權的分割不能侵害其他股東的利益。

怎樣股權分配

4，什么叫股市的可分離債

可分離債　　可分離交易可轉債，是上市公司公開發(fā)行的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。它賦予上市公司兩次籌資機會：先是發(fā)行附認股權證公司債，此屬于債權融資；然后是認股權證持有人在行權期或者到期行權，這屬于股權融資?！　】煞蛛x債是新老劃斷后最晚面世的再融資手段，基于可分離交易可轉債具有融資方便、成本低等特點，市場分析人士認為，由于其能夠滿足上市公司的融資需求，也符合金融市場的發(fā)展方向，發(fā)展?jié)摿^大，必然會吸引大量上市公司嘗試使用這種融資方式?！　》蛛x型可轉債實際上是一個債券和權證的投資組合，和分離型的附認股權證債券比較相似。　　可分離轉債對上市公司主要的優(yōu)點體現(xiàn)在：　　1、單筆分離轉債的發(fā)行規(guī)模較大，屬于目前證監(jiān)會鼓勵方式，因此容易得到發(fā)審會通過；　　2、通過附帶贈送股本權證后，分離轉債債券部位的債權融資成本較低，因此可以看到分離債的年限超過一半都是6年；　　3、權證行權價格的溢價幅度相比傳統(tǒng)轉債普遍較高，唐鋼和武鋼溢價高達20％，股權融資成本降低，而且公司通過行權比例的控制可以使得最終的股本攤薄比例并不與發(fā)行規(guī)模直接相關，公司可控制的余地上升；　　4、如果股本權證最后行權，公司相當于實現(xiàn)了兩次融資?！　⊥顿Y可轉換公司債，最主要是期待股票價格上漲，轉換時有價差可圖，若一直沒有出現(xiàn)有利的轉換條件，可轉換公司債在轉換前仍屬于債券性質(zhì)，收取債券固定的票面本息收益或執(zhí)行賣回權賣回給發(fā)行公司，領取利息補償金；故一般而言，投資可轉債可分為著眼于轉換股票的利益，也就是資本利得的利益，以及著眼于可轉債本身的利息收益，也就是可轉債的殖利率（報酬率）等兩類，所以投資可轉債被視為是一種進可攻、退可守的投資標的。

可分離債券在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中，它的全稱叫做“認股權和債券分離交易的可轉換公司債券”。顧名思義，其本質(zhì)上屬于可轉債，但與一般意義上的可轉債相比，又有了“認股權和債券分離交易”的特點。傳統(tǒng)的可轉債兼有債性和股性，而分離交易可轉債的特點就是實現(xiàn)了債性和股性的分離。它是一個債券和認股權證的投資組合，可以理解成買債券送權證。這篇文章你可以參考http://hi.baidu.com/bzjbest/blog/item/ba0b266062078edc8db10d89.html

可分離交易可轉債，是上市公司公開發(fā)行的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。它賦予上市公司兩次籌資機會：先是發(fā)行附認股權證公司債，此屬于債權融資；然后是認股權證持有人在行權期或者到期行權，這屬于股權融資。可分離債是新老劃斷后最晚面世的再融資手段，基于可分離交易可轉債具有融資方便、成本低等特點，市場分析人士認為，由于其能夠滿足上市公司的融資需求，也符合金融市場的發(fā)展方向，發(fā)展?jié)摿^大，必然會吸引大量上市公司嘗試使用這種融資方式。分離型可轉債實際上是一個債券和權證的投資組合，和分離型的附認股權證債券比較相似。可分離轉債對上市公司主要的優(yōu)點體現(xiàn)在： 1、單筆分離轉債的發(fā)行規(guī)模較大，屬于目前證監(jiān)會鼓勵方式，因此容易得到發(fā)審會通過； 2、通過附帶贈送股本權證后，分離轉債債券部位的債權融資成本較低，因此可以看到分離債的年限超過一半都是6年； 3、權證行權價格的溢價幅度相比傳統(tǒng)轉債普遍較高，唐鋼和武鋼溢價高達20％，股權融資成本降低，而且公司通過行權比例的控制可以使得最終的股本攤薄比例并不與發(fā)行規(guī)模直接相關，公司可控制的余地上升； 4、如果股本權證最后行權，公司相當于實現(xiàn)了兩次融資。投資可轉換公司債，最主要是期待股票價格上漲，轉換時有價差可圖，若一直沒有出現(xiàn)有利的轉換條件，可轉換公司債在轉換前仍屬于債券性質(zhì)，收取債券固定的票面本息收益或執(zhí)行賣回權賣回給發(fā)行公司，領取利息補償金；故一般而言，投資可轉債可分為著眼于轉換股票的利益，也就是資本利得的利益，以及著眼于可轉債本身的利息收益，也就是可轉債的殖利率（報酬率）等兩類，所以投資可轉債被視為是一種進可攻、退可守的投資標的。

5，為什么進行股權分配

股權激勵本質(zhì)上是一種合伙人制度，是公司基于合伙人、創(chuàng)業(yè)參與者的歷史貢獻和預期貢獻的估值，如何科學地設定股權激勵制度，如何對一系列價值進行估值，這是股權激勵制度的難點。股權激勵機制涉及企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)家的戰(zhàn)略思維、企業(yè)文化、公司股權結構、公司融資等多方面的問題。擴展閱讀企業(yè)不同發(fā)展階段的股權設計：【打好基礎】企業(yè)初創(chuàng)期，通過股權激勵吸引優(yōu)秀人才，促進企業(yè)快速成長；【錦上添花】企業(yè)經(jīng)營狀況好，股權設計可選擇余地大、可調(diào)用資源多；【雪中送炭】企業(yè)發(fā)展到一定階段，不股改已難上新臺階，上去也要退下來；【為求生存】各種問題交織在一起，生存已經(jīng)很困難，用股 “救命”；【融資上市】為促進企業(yè)融資上市，所做的合規(guī)性和經(jīng)營性相結合的股權。

因為設計股權架構會影響公司控制權，從而關系到公司經(jīng)營以及合伙能走多遠。≥67%─絕對控制權無論是有限責任公司還是股份有限公司，根據(jù)股東決議事項的重要性程度，一般可分簡單多數(shù)決和絕對多數(shù)決。對于重大事項的決議，需絕對多數(shù)表決即表決權比例（67%）以上通過。重大事項包括：（1）作出修改公司章程的決議；（2）增加或者減少注冊資本的決議；（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。以上重大事項的決議，有限責任公司必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過（《公司法》第43條），股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（《公司法》第103條）。對于這三類重大事項的絕對多數(shù)決原則，是法定的，公司章程不得對此做出相反的約定。在事關公司發(fā)展的重大事項上，創(chuàng)始股東如果想擁有絕對權利，其股權比例通常至少需要67%以上。和股份公司每一股份所享有的權利皆應平等（同股同權）不同，有限公司的表決權也可以和股東出資比例不一致，即允許“同股不同權”在公司章程中予以另行規(guī)定。因大多數(shù)初創(chuàng)公司是有限公司，如果創(chuàng)始股東持股無法達到67%以上，但又想對公司擁有絕對控制權，還是有其他方法，如通過股權和分紅權的分離、簽署一致行動人協(xié)議等安排來達到目的。在筆者已發(fā)表的《公司章程“另行規(guī)定”的梳理與探析》一文里有相關論述，感興趣的讀者可以看看，本文對此不再展開。≥51%─相對控制權除了前述的重大事項以外，公司其他一般事項采取簡單多數(shù)決，由表決權比例50%以上通過。如果兩個股東均持有50%股權，在理論上均可通過或否定簡單事項的表決，但實務中會導致公司最終沒有“拍板人”的局面，國不可一日無君，公司經(jīng)營也不可一日無大股東。所以，實操層面，除公司章程另有規(guī)定外，建議至少有一個股東的持股比例要保持在51%以上，以便在公司一般事務決議上，達到有人“說的算”的目的，也是確保公司正常經(jīng)營的必要之舉。此外，法律對一般事務的范圍沒有規(guī)定，公司可以在公司章程中根據(jù)自身實際情況細化?！?4%─重大事項的否決權否決權分為法定的否決權和約定的否決權兩種。法定的否決權，其實就是在公司法規(guī)定的重大事項上，否認其他股東享有絕對控制權。換句話說，股權比例雖沒有達到控制，但是又希望對公司重大事項享有否定的決策權，則需要擁有34%以上的股權比例。舉例說明·A公司有三個股東甲乙丙，持股比例分別為60%、34%、6%。A公司擬吸引戰(zhàn)略投資人丁以增資方式入股。如果股東乙不同意，這事就做不成。因為即使甲丙均同意，二人合計持股才66%，不滿足重大事項表決需67%表決權以上的法定條件。此時，持有34%的乙股東，即享有重大事項的法定否決權。約定的否決權，還是以上述例子說明，若A公司全體股東均同意戰(zhàn)略投資人丁增資入股，增資后丁持股比例假設為8%，投資人丁可以和該公司約定，對一些事關公司發(fā)展方向、注冊資本變化等重大事項，享有一票否決權。在私募股權投資領域（PE/VC投資），委派董事享有一票否決權，是常見的投資條款之一。投資人一般是小股東且不參與被投企業(yè)的日常經(jīng)營管理，從防范投資資金風險角度考慮，通常會要求對被投企業(yè)的重大事項享有一票否決權?！?0%─ 四大權利根據(jù)《公司法》相關規(guī)定，10%以上表決權對應的權利，主要包括股東會/董事會的提議召開、召集和主持，以及司法解散公司權，根據(jù)公司類型不同，整理如下：圖片其他─ 股份公司中的3%、1%因本文側重初創(chuàng)公司的股權比例設計，關于股份公司的股份比例不多闡述。對法律規(guī)定概述如下：股東單獨或者合計持有公司3%及以上股份的，有權利在股東大會召開前提出臨時提案，提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍內(nèi)，并有明確議題和具體決議事項。（《公司法》第102條）單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，享有代表股東訴訟權。即對董監(jiān)高和其他人違法違規(guī)給公司造成損失，在履行某些特定前置程序后或緊急情況下提起訴訟，維護公司權益。（《公司法》第149、第151條）綜上，因股權比例與表決權、分紅權等股東權利密切相關，初創(chuàng)公司創(chuàng)始人應特別關注控制權、否決權等權利，根據(jù)法律規(guī)定及各股東注入公司資源的不同，合理設置股權比例。特別提醒的是股權比例不要一開始貼近控制權、否決權的“紅線”，應考慮到公司日后發(fā)展增資擴股所致的股權比例下降，提前為股權稀釋預留一定空間。

1、如果這個項目要注冊公司來運作，在公司注冊方面的股份是按所出資金多少來劃分股權比例的，雖然技術或智力也可以作為無形資產(chǎn)經(jīng)評估后占有公司注冊資金的股權比例，但是要花評估費用及必須符合國家相關法律規(guī)定，一般采取私下協(xié)商分配比例，并按項目的實際收益來獲得各自的利益比較好。3、只要你有項目的實際經(jīng)營管理權力，在分配比例上不要過于苛求，一切應該以項目能夠順利實施為前提，要有長遠規(guī)劃。在實際合作中你和投資人及你的團隊是需要不斷磨合的，也會出現(xiàn)很多新的問題與矛盾，這些都需要及時進行協(xié)調(diào)處理，以利項目能夠順利運作。把股權首先分成兩個類別：資金股權部分、經(jīng)營管理股權部分。先把這兩個部分的股權分別確定清楚，不按人的角度，而按這兩個類別的角度。資金股權的確定得區(qū)分投資者的類型，一般來說個人投資得看投資人的個人特性了，機構投資則更多有一套價值評估的系統(tǒng)，這些評估方法很多，大家如有興趣可以去參考《創(chuàng)業(yè)融資實踐》這本書，寫了很多實用的方法。這里我只是想談談對個人投資者的對待方法。投資者為什么要投您的團隊，最重要的一般都是看重人，其次才是項目。因此，我們也應該首先從人的角度來對待投資資金占的股份比例的問題。比如一個投資者的控制欲特別重，很可能您就不要去奢談控股了，而不如把精力轉到如何通過擴大盤子讓團隊的收益增大；如果投資者是特別豪爽的，或許您可以獲得控股權?？偟囊痪湓挘嗟倪€是尊重投資人的看法吧。如果真的覺得不合適，看來你選擇的投資人錯了，應該變的是你，而不是他。至于經(jīng)營股權部分，總的比例定好了之后，就可以考慮每個人在團隊中擔任的職責和能力來評估了。這個方面可能有爭持的地方，我的建議是設立一些簡單的虛擬股權績效評價系統(tǒng)。就是說在創(chuàng)業(yè)過程中讓股東的股權隨著個人績效的變化有一定調(diào)整幅度的激勵制度。這個制度是中立的，因此經(jīng)營股權的分配比例也是按照職責、崗位來分的，而不是按照人來分的。如果您覺得還應該考慮創(chuàng)意角度的股份，那把這個方面單列。讓最開始提出這個創(chuàng)意的人獲得一定的股權回報。因此，對待股權分配最基本的就是沒有必要不好意思細談，股權不談好，在創(chuàng)業(yè)過程必然會發(fā)生各種問題。讓股權不按照人來分，而是按照客觀的資金、職責、崗位、創(chuàng)意等角度來分，能盡量避免隨意的拍腦袋分配方式帶來的問題。