為什么設(shè)立獨(dú)立董事，為什么有的上市公司有獨(dú)立董事有的沒(méi)有

來(lái)源：整理時(shí)間：2023-06-03 03:40:28 編輯：金融知識(shí) 手機(jī)版

1，為什么有的上市公司有獨(dú)立董事有的沒(méi)有

公開(kāi)發(fā)行公司獨(dú)立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項(xiàng)辦法，是從民國(guó)96.01.01開(kāi)始施行。這個(gè)日期之后上市柜公司，至少要設(shè)置兩席獨(dú)立董事(上市上柜公司治理實(shí)務(wù)守則第24條第1項(xiàng))。至于96.01.01之前的上市柜公司，并無(wú)「強(qiáng)制」的設(shè)置規(guī)范，所以沒(méi)設(shè)置獨(dú)立董事的公司，都是這日期之前上市柜的。 Ps. 公開(kāi)發(fā)行公司獨(dú)立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項(xiàng)辦法第9條，公開(kāi)發(fā)行公司依本法設(shè)置獨(dú)立董事者，得自現(xiàn)任董事任期屆滿時(shí)，始適用之。不過(guò)因?yàn)闆](méi)有罰責(zé)，所以形同具文。

為什么有的上市公司有獨(dú)立董事有的沒(méi)有

2，上市公司的獨(dú)立董事是怎么回事

所謂獨(dú)立董事（independent director）,是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。也有觀點(diǎn)認(rèn)為，獨(dú)立董事應(yīng)該界定為只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中認(rèn)為，上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。在歐美發(fā)達(dá)國(guó)家，獨(dú)立董事可以監(jiān)督上市公司的任何決策，保護(hù)中小型投資者的利益。中國(guó)嘛......就一擺設(shè)！

上市公司的獨(dú)立董事是怎么回事

3，獨(dú)立董事

按你的說(shuō)法應(yīng)為“獨(dú)立董事他們沒(méi)有擁有公司的股票反而參與公司的決策，他們由公司提供薪酬，是以利益不相關(guān)者的身份來(lái)參與公司決策”，一般是公司根據(jù)需要由董事會(huì)聘請(qǐng)的。獨(dú)立董事制度起源于英美國(guó)家，是公司治理結(jié)構(gòu)中重要的組成部分，它是一元制體制下的產(chǎn)物。所謂獨(dú)立董事（Independent director），是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立判斷的董事。具有獨(dú)立性、專(zhuān)家性和兼職的特點(diǎn)。獨(dú)立性，指獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)—其財(cái)產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于其任職公司；獨(dú)立的人格—他獨(dú)立于公司的股東、董事會(huì)和管理層；獨(dú)立的運(yùn)作—其任職應(yīng)獨(dú)立于公司的董事會(huì)和經(jīng)理層。專(zhuān)家性，指公司外聘的獨(dú)立董事多是經(jīng)濟(jì)、法律、金融或人事管理方面的專(zhuān)門(mén)人才或是其他在政府或民間有發(fā)言權(quán)或有一定影響的人士。兼職性，指獨(dú)立董事一般在公司之外都有自己的事務(wù)，他們并不在公司任職，因而又被稱(chēng)為公司的兼職董事。

獨(dú)立董事

4，獨(dú)立董事有何作用掛牌公司必須設(shè)立獨(dú)立董事嗎

1、經(jīng)營(yíng)管理層權(quán)力配置結(jié)構(gòu)來(lái)促進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理層的安全有效運(yùn)作，從而減少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的產(chǎn)出。2、發(fā)揮監(jiān)督職能。一元制的公司治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會(huì)的缺省而使董事會(huì)承載了自我監(jiān)督的職能，在任何一種權(quán)力配置結(jié)構(gòu)中，自我監(jiān)督總是最為弱化的。所以必須在分工上要求有專(zhuān)門(mén)的董事承擔(dān)監(jiān)督之責(zé)，以達(dá)到內(nèi)部權(quán)力制衡的目的

公司大股東持股比例占2/3以上后擁有了對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，而這種控制權(quán)往往為大股東謀求種種不正當(dāng)利益提供了便利，為了避免這種情況，引人獨(dú)立董事，其主要作用如下：一是有利于公司的專(zhuān)業(yè)化運(yùn)作。獨(dú)立董事們能利用其專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的建議，為董事會(huì)的決策提供參考意見(jiàn)，從而有利于公司提高決策水平，提高經(jīng)營(yíng)績(jī)效。二是有利于檢查和評(píng)判。獨(dú)立董事在評(píng)價(jià)總經(jīng)理、高級(jí)管理人員等的績(jī)效時(shí)能發(fā)揮非常積極的作用。獨(dú)立董事相對(duì)于內(nèi)部董事容易堅(jiān)持客觀的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，并易于組織實(shí)施一個(gè)清晰的、形式化的評(píng)價(jià)程序，從而避免內(nèi)部董事“自己為自己打分”的行為，最大限度地謀求股東利益。三是有利于監(jiān)督約束，獨(dú)立董事在監(jiān)督總經(jīng)理和高級(jí)管理人員等方面也有重要的作用。四是平衡大小股東之間的利益。獨(dú)立董事由于在公司董事會(huì)中處于獨(dú)立地位，不代表任何利益主體的利益，同時(shí)在表決中被賦予了一定的特別權(quán)力，對(duì)利益主體之間的關(guān)系有一定的平衡作用。掛牌公司不是上市公司，現(xiàn)行新三板制度沒(méi)有強(qiáng)制要求設(shè)立獨(dú)立董事。

5，上市公司為什么必須要有獨(dú)立董事

中國(guó)銀河證券王耀輝不可否認(rèn)，上市公司獨(dú)立董事在上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立過(guò)程中起著重要作用。但從目前實(shí)際運(yùn)作情況來(lái)看并不盡如人意，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一、出任獨(dú)立董事的人選多為學(xué)者教授。上市公司的董事并不是僅僅進(jìn)行公司的法人結(jié)構(gòu)的建設(shè)，也不僅僅是為了維護(hù)中小投資者的利益，更多的時(shí)候他們要進(jìn)行公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)的決策，更多的要為企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略做出遠(yuǎn)景規(guī)劃。而作為學(xué)者教授的獨(dú)立董事們，由于經(jīng)常從事的工作是進(jìn)行理論的研究和探討，因此對(duì)企業(yè)的實(shí)際運(yùn)作也就缺乏實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)對(duì)企業(yè)具體的業(yè)務(wù)更是缺乏了解，因此在實(shí)際的工作過(guò)程中也就難以真正發(fā)揮作用。二、獨(dú)立董事兼任家數(shù)過(guò)多。在目前已有獨(dú)立董事的上市公司里面，專(zhuān)家學(xué)者兼任多家上市公司董事的現(xiàn)象較為嚴(yán)重。前面講過(guò)他們的介入對(duì)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立將會(huì)大有裨益，但是，一人兼任幾家公司董事這一問(wèn)題似乎又讓人有些懷疑。這些專(zhuān)家學(xué)者每天要進(jìn)行大量的講學(xué)、參加眾多的會(huì)議、哪有時(shí)間來(lái)研究上市公司的具體問(wèn)題。三、獨(dú)立董事綜合素質(zhì)需要提高。獨(dú)立董事應(yīng)具有剛直不阿的作風(fēng)，同時(shí)又具有一定的管理經(jīng)驗(yàn)和敏銳的商業(yè)頭腦，還應(yīng)具備與上市公司經(jīng)營(yíng)行業(yè)相關(guān)的基本知識(shí)及基本了解，否...中國(guó)銀河證券王耀輝不可否認(rèn)，上市公司獨(dú)立董事在上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立過(guò)程中起著重要作用。但從目前實(shí)際運(yùn)作情況來(lái)看并不盡如人意，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一、出任獨(dú)立董事的人選多為學(xué)者教授。上市公司的董事并不是僅僅進(jìn)行公司的法人結(jié)構(gòu)的建設(shè)，也不僅僅是為了維護(hù)中小投資者的利益，更多的時(shí)候他們要進(jìn)行公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)的決策，更多的要為企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略做出遠(yuǎn)景規(guī)劃。而作為學(xué)者教授的獨(dú)立董事們，由于經(jīng)常從事的工作是進(jìn)行理論的研究和探討，因此對(duì)企業(yè)的實(shí)際運(yùn)作也就缺乏實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)對(duì)企業(yè)具體的業(yè)務(wù)更是缺乏了解，因此在實(shí)際的工作過(guò)程中也就難以真正發(fā)揮作用。二、獨(dú)立董事兼任家數(shù)過(guò)多。在目前已有獨(dú)立董事的上市公司里面，專(zhuān)家學(xué)者兼任多家上市公司董事的現(xiàn)象較為嚴(yán)重。前面講過(guò)他們的介入對(duì)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立將會(huì)大有裨益，但是，一人兼任幾家公司董事這一問(wèn)題似乎又讓人有些懷疑。這些專(zhuān)家學(xué)者每天要進(jìn)行大量的講學(xué)、參加眾多的會(huì)議、哪有時(shí)間來(lái)研究上市公司的具體問(wèn)題。三、獨(dú)立董事綜合素質(zhì)需要提高。獨(dú)立董事應(yīng)具有剛直不阿的作風(fēng)，同時(shí)又具有一定的管理經(jīng)驗(yàn)和敏銳的商業(yè)頭腦，還應(yīng)具備與上市公司經(jīng)營(yíng)行業(yè)相關(guān)的基本知識(shí)及基本了解，否則就不可能發(fā)揮獨(dú)立董事的真正作用。綜上所述，筆者認(rèn)為獨(dú)立董事的建立，并不一定是解決中國(guó)目前上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的最佳辦法，我們應(yīng)該結(jié)合中國(guó)企業(yè)的實(shí)際來(lái)設(shè)計(jì)我們的上市公司董事會(huì)成員的結(jié)構(gòu)組成。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，公司法人治理結(jié)構(gòu)理論也在不斷進(jìn)步。傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)理論已不能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和企業(yè)發(fā)展的需要。尤其在現(xiàn)代信息技術(shù)獲得迅速發(fā)展的今天，公司已經(jīng)不再是一個(gè)簡(jiǎn)單的物質(zhì)資本的集合體，而變成了一個(gè)知識(shí)集合體，通過(guò)知識(shí)積累過(guò)程獲取新的知識(shí)，并將新知識(shí)融入到公司中去，形成公司發(fā)展的主導(dǎo)力量。因此作為人力資本所有者的職員在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的地位日趨增強(qiáng)，職工參與公司治理日益得到各國(guó)認(rèn)可。因此，在法人治理結(jié)構(gòu)建立上應(yīng)從戰(zhàn)略的高度和結(jié)合我國(guó)的現(xiàn)實(shí)情況來(lái)重新思考董事的獨(dú)立問(wèn)題。在資本基本主義讓位于知識(shí)基本主義的情況下，我們應(yīng)按照利益相關(guān)者理論來(lái)重塑我國(guó)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，重新立法確定公司董事會(huì)成員的組成結(jié)構(gòu)。具體設(shè)想如下：第一，不可否認(rèn)資本所有者的地位，董事會(huì)成員中資本所有者仍應(yīng)占有較大比重，但要對(duì)絕對(duì)控股股東的董事數(shù)量予以限制，以確保其他股東的合法權(quán)益受到保護(hù)。第二，對(duì)于不能參加董事會(huì)的中小投資者也就是目前大多數(shù)流通股持有者，可采取成立中小投資者保護(hù)協(xié)會(huì)然后由協(xié)會(huì)向上市公司委派董事的辦法解決。委派的董事應(yīng)有一定權(quán)力限制和與上市公司絕對(duì)獨(dú)立的限制，以保證其工作的公正性。第三，大力推行職工董事制度。職工參與公司治理，既是人的經(jīng)濟(jì)價(jià)值的提高，也是為了緩和勞資沖突以提高公司的組織效率的需要。第四，允許銀行參與公司法人治理結(jié)構(gòu)。鑒于銀行在公司法人治理結(jié)構(gòu)中所具有的優(yōu)勢(shì)可以讓銀行參與到公司法人治理結(jié)構(gòu)中來(lái)，從而使債權(quán)人能有效地監(jiān)控公司的資金規(guī)范運(yùn)用，確保銀行利益與公司利益一致。綜上所述，我們認(rèn)為獨(dú)立董事并不是解決上市公司法人治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題的最佳方案，應(yīng)該從企業(yè)實(shí)際和國(guó)情出發(fā)大力推行職工董事和銀行董事，這將有助于徹底解決公司法人治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的征求意見(jiàn)稿，文件中規(guī)定在上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨(dú)立董事。這意味著在我國(guó)上市公司中即將建立起獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事制度的引入，將進(jìn)一步完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化公司董事會(huì)的內(nèi)部制約機(jī)制。獨(dú)立董事是從西方國(guó)家的非雇員董事或非執(zhí)行董事發(fā)展而來(lái)。目前，獨(dú)立董事越來(lái)越成為公司董事會(huì)中的主要力量，在世界大多數(shù)國(guó)家和地區(qū)中，獨(dú)立董事的作用日益受到重視，其在董事會(huì)中所占的比例也越來(lái)越高。據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織統(tǒng)計(jì)，1999年，美國(guó)董事會(huì)中獨(dú)立董事的比重達(dá)到62％，英國(guó)為34％，法國(guó)為29％。作為建立健全公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要內(nèi)容，我國(guó)在建立獨(dú)立董事制度方面已經(jīng)作了一些有益的探索。1998年，h股公司率先按香港聯(lián)交所的要求設(shè)立獨(dú)立董事。1999年3月，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了文件，要求h股公司應(yīng)有2名以上的獨(dú)立董事；2名以上的獨(dú)立董事可提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。這些工作為我國(guó)進(jìn)一步推廣獨(dú)立董事制度提供了有益的經(jīng)驗(yàn)。從企業(yè)方面來(lái)看，目前，我國(guó)在境外交易所上市的公司，董事會(huì)中基本上都有若干名獨(dú)立董事。在我國(guó)有些a股上市公司中，有的早就聘請(qǐng)了社會(huì)知名專(zhuān)業(yè)人士擔(dān)任公司獨(dú)立董事。近來(lái)已有多家上市公司召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事進(jìn)入董事會(huì)。上市公司中的獨(dú)立董事群體已經(jīng)顯現(xiàn)，獨(dú)立董事熱潮已成為上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)新動(dòng)向。引進(jìn)獨(dú)立董事制度在建立其有效的董事會(huì)制約機(jī)制，保護(hù)外部投資者利益不受公司內(nèi)部人員侵害等方面，顯示了很好的作用。從歷史上看，獨(dú)立董事的設(shè)立就是為了制衡公司經(jīng)理權(quán)對(duì)股東利益的損害。這種損害，在股權(quán)過(guò)于分散或過(guò)于集中時(shí)更容易發(fā)生。形成獨(dú)立董事在董事會(huì)中的重要地位可以在一定程度上起到制約作用。獨(dú)立董事的制衡作用是由其獨(dú)立性和行權(quán)能力所決定的。由于獨(dú)立董事獨(dú)立于任何一股東、不在公司內(nèi)部任職、與公司或公司人員沒(méi)有經(jīng)濟(jì)的或家庭的密切關(guān)系等原因，獨(dú)立董事可以不受利益的局限而公平地對(duì)待全體股東、董事和經(jīng)理人員，維護(hù)全體股東和整個(gè)社會(huì)的權(quán)益。獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事一些特別職權(quán)，包括有權(quán)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；提議召開(kāi)董事會(huì)；獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；對(duì)董事會(huì)提交股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，如需要獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)由獨(dú)立董事聘請(qǐng)；可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)等。獨(dú)立董事還可以向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表公司重大關(guān)聯(lián)交易和認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)等獨(dú)立意見(jiàn)。這些規(guī)定均強(qiáng)化了上市董事會(huì)的制約機(jī)制，能有效地保護(hù)中小投資者利益。